Zákon o obchodních korporacích

(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.

(2) Vlastní akcie může společnost nabývat jen za podmínek stanovených tímto zákonem.

(1) Vlastníky akcií upsaných v rozporu s § 298 odst. 1 se stávají zakladatelé, nebo v případě zvýšení základního kapitálu členové představenstva nebo správní rady; takový vlastník splatí jejich emisní kurs.

(2) Vlastník akcií podle odstavce 1 nevykonává do okamžiku splacení emisního kursu práva spojená s upsanými a nesplacenými akciemi.

Na osobu, která vlastním jménem, avšak na účet společnosti upsala její akcie, se hledí, jako by akcie upsala na svůj účet.

(1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs, a jen pokud

a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada,

b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a

c) společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 316 vyžadováno.

(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 písm. a) upraví podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, a to alespoň

a) nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu,

b) dobu, po kterou může společnost na základě tohoto pověření akcie nabývat, ne delší než 5 let, a

c) nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt, a to při nabývání akcií za úplatu.

Společnost nemůže sama ani prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.

Za splnění povinností podle § 301 a 302 odpovídá představenstvo nebo správní rada.

(1) Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nepoužije na nabytí vlastních akcií za účelem odvrácení značné újmy, která společnosti bezprostředně hrozí, nebo stanoví-li tak tento zákon.

(2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, informuje představenstvo nebo správní rada následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenovité hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě poskytnuté za tyto akcie.

Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí vlastních akcií společností nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti za účelem jejich dalšího prodeje zaměstnancům; takto nabyté akcie zcizí společnost nejpozději do 1 roku ode dne jejich nabytí.

(1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek podle § 301 až 303 tehdy, nabývá-li je

a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu,

b) jako univerzální právní nástupce, případně v souvislosti s nabytím závodu nebo jeho části,

c) z důvodu plnění povinnosti stanovené právním předpisem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů,

d) v důsledku neplnění povinnosti akcionáře splatit emisní kurs, nebo

e) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky proti vlastníkovi splacených akcií.

(2) Společnost může nabýt akcie podle odstavce 1, s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm. a), jejichž jmenovitá hodnota dosahuje 10 % základního kapitálu. Nabyde-li společnost akcie podle odstavce 1 s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm. a) nad výši uvedenou ve větě první, zcizí do 3 let ode dne jejich nabytí jejich část převyšující 10 % základního kapitálu, nebo o jejich jmenovitou hodnotu převyšující 10 % základního kapitálu sníží základní kapitál a akcie zruší.

(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(1) V případě nabytí vlastních akcií obsahuje výroční zpráva podle jiného právního předpisu také tyto údaje

a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,

b) počet a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují,

c) počet a jmenovitou hodnotu akcií ve vlastnictví společnosti a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období,

d) v případě nabytí nebo převodu za úplatu, protihodnotu poskytnutou za tyto akcie a

e) uvedení osoby, od které společnost akcie nabyla, ledaže je nabyla na evropském regulovaném trhu.

(2) Nemá-li společnost povinnost vyhotovit výroční zprávu, uvede údaje podle odstavce 1 v příloze v účetní závěrce podle právních předpisů upravujících účetnictví.

(1) Právní jednání, kterým společnost v rozporu s tímto zákonem nabyla vlastní akcie, je platné, ledaže převodce nejednal v dobré víře.

(2) Akcie nabyté v rozporu s tímto zákonem společnost zcizí do 1 roku ode dne jejich nabytí, jinak akcie zruší, a sníží o jejich jmenovitou hodnotu základní kapitál.

(3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(1) Společnost, která nabyla vlastní akcie, nevykonává s nimi spojená hlasovací práva.

(2) Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích spojené s vlastní akcií v majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk nebo jiné vlastní zdroje společnost zaúčtuje ve prospěch účtu, proti kterému byl původně zaúčtován, a není-li to již možné, tak ve prospěch účtu nerozděleného zisku minulých let.

Společnost může vzít vlastní akcie do zástavy jen za podmínek stanovených tímto oddílem pro nabývání vlastních akcií; omezení neplatí pro banky a finanční instituce, pokud jde o obchody uzavírané v rámci běžného obchodního styku.

Finanční asistenci může společnost poskytnout, určí-li tak stanovy a za splnění alespoň těchto podmínek

a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti,

b) představenstvo nebo správní rada řádně prošetří finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována,

c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva nebo správní rady podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,

d) představenstvo nebo správní rada vypracuje písemnou zprávu, ve které

1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,

2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,

3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),

4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti; jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, přiměřená,

e) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnutím k případnému snížení vlastního kapitálu, k němuž může dojít, pokud společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá její akcie,

f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond; § 317 se použije přiměřeně.

Zprávu podle § 311 písm. d) uloží společnost bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci schválila, do sbírky listin. Zpráva musí být k dispozici akcionářům v sídle společnosti ode dne svolání valné hromady, která má finanční asistenci schválit, a musí být ve stejné lhůtě umístěna na internetové stránky společnosti a musí být na této valné hromadě volně akcionářům dostupná.

Má-li být finanční asistence poskytnuta členu představenstva nebo správní rady, osobě společnost ovládající, členu jejího statutárního orgánu nebo osobě, která jedná se společností nebo s kteroukoli z výše uvedených osob ve shodě, nebo osobě, která jedná vlastním jménem, ale na účet výše uvedených osob, přezkoumá zprávu podle § 311 písm. d) na společnosti a těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník určený dozorčí radou nebo správní radou. Ve své písemné zprávě zhodnotí správnost písemné zprávy představenstva nebo správní rady a výslovně se vyjádří k tomu, zda poskytnutí finanční asistence není v rozporu se zájmy společnosti; ustanovení § 312 se použije obdobně.

Ustanovení § 311 písm. a) až d) a § 312 se nepoužijí na jednání společnosti s cílem nabytí vlastních akcií zaměstnanci společnosti nebo akcií pro zaměstnance jí ovládaných společností. K rozdělení těchto akcií mezi zaměstnance musí dojít ve lhůtě 1 roku ode dne jejich nabytí.

Ustanovení § 311 písm. a) až c) a f), § 312, § 313 věty druhé za středníkem a § 314 se nepoužijí, poskytují-li finanční asistenci banky a finanční instituce, pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.

(1) Společnost, která vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond.

(2) Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu.

(3) Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než je stanoveno v odstavci 2.

Na vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může použít podle svého uvážení.

(1) Tento oddíl se obdobně použije také na upisování, nabývání a zastavování akcií ovládající osoby prostřednictvím osoby, kterou ovládá, s výjimkou § 304, § 306 odst. 1 písm. a) a d) a § 309 odst. 2 a ustanovení o snižování základního kapitálu.

(2) Ovládanou osobu, která nezcizí nabyté akcie ovládající osoby, může soud zrušit a nařídit její likvidaci.

(1) Ustanovení § 318 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba

a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet osoby ji ovládající, anebo na účet jiné osoby ovládané ovládající osobou,

b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o jednání uskutečňované v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo

c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií.

(2) Hlasovací práva spojená s akciemi nabytými podle odstavce 1 nelze vykonávat a tyto akcie se zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základnímu kapitálu podle § 301 odst. 1 písm. b).

Tento oddíl se obdobně použije také na případy, kdy akcie společnosti nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti nebo na účet osoby společností ovládané.

(1) Tento oddíl se přiměřeně použije také na nesplacené akcie, zatímní listy, byly-li vydány, a jiné nesplacené účastnické cenné papíry, ledaže tento zákon stanoví jinak.

(2) Nesplacené vlastní akcie nebo vlastní zatímní listy anebo jiné nesplacené účastnické cenné papíry může společnost nabýt pouze bezúplatně, ledaže postupuje podle § 306.

(1) Kdo činí veřejný návrh smlouvy na odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů, postupuje podle § 323 až 325; tím nejsou dotčena pravidla pro nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, veřejný návrh smlouvy podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a pravidla pro veřejnou nabídku investičních cenných papírů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

(2) Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu okruhu osob jinak, než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1, se zakazuje. To neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů

a) méně než 100 osobám,

b) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 % základního kapitálu, nebo

c) výlučně na evropském regulovaném trhu.

(3) Stanovy společnosti mohou určit, že se na její účastnické cenné papíry nepoužijí odstavce 1 a 2 a § 323 a 324, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí, stanoví-li povinnost učinit veřejný návrh smlouvy tento zákon nebo jiný právní předpis.

(1) Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvy způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt (dále jen „cílová společnost“), pro svolání valné hromady.

(2) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň

a) jméno a bydliště nebo sídlo navrhovatele, náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údaje o výši protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír nebo způsobu jeho určení,

b) lhůtu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,

c) důvody, na jejichž základě je veřejný návrh smlouvy činěn.

(1) Navrhovatel doručí znění veřejného návrhu smlouvy se žádostí o stanovisko podle odstavce 2 cílové společnosti ve lhůtě 10 pracovních dnů před jeho uveřejněním.

(2) Představenstvo nebo správní rada cílové společnosti zpracuje stanovisko k veřejnému návrhu smlouvy a doručí je navrhovateli do 5 pracovních dnů ode dne, v němž byl cílové společnosti veřejný návrh smlouvy doručen. Pro obsah tohoto stanoviska platí obdobně ustanovení upravující obsah stanoviska orgánů cílové společnosti podle zákona o nabídkách převzetí.

(3) Pokud členové představenstva nebo správní rady cílové společnosti poruší povinnost zpracovat stanovisko, ručí společně a nerozdílně za dluh z náhrady újmy vůči navrhovateli vzniklé podle § 329.

(1) Navrhovatel s veřejným návrhem smlouvy uveřejní také stanovisko představenstva nebo správní rady cílové společnosti, bylo-li mu předáno alespoň 2 pracovní dny přede dnem uveřejnění veřejného návrhu smlouvy.

(2) Ustanovení odstavce 1 a § 324 se nepoužijí, je-li navrhovatelem sama cílová společnost.

(1) Veřejný návrh smlouvy nelze odvolat, jakmile byl učiněn. Změnit veřejný návrh smlouvy je možné pouze tehdy, je-li to v jeho podmínkách výslovně uvedeno nebo bude-li to pro zájemce výhodnější; takové změny se projeví i ve všech již uzavřených smlouvách.

(2) Ustanovení zákona o nabídkách převzetí, o uzavírání smlouvy a o odstoupení od smlouvy, včetně postupu při částečné nebo podmíněné nabídce převzetí, se použijí obdobně.

Povinný veřejný návrh smlouvy je veřejný návrh smlouvy učiněný navrhovatelem ke splnění zákonem uložené povinnosti odkoupit účastnické cenné papíry.

(1) Jedná-li se o povinný veřejný návrh smlouvy, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů. Navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; ustanovení § 251 odst. 2 se použije přiměřeně.

(2) Lhůta závaznosti veřejného návrhu podle odstavce 1 nesmí být kratší než 4 týdny ode dne jeho uveřejnění podle § 323 odst. 1.

(1) Porušil-li navrhovatel povinnost učinit veřejný návrh smlouvy, vzniká oprávněnému vlastníkovi účastnických cenných papírů právo navrhnout navrhovateli uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřené protiplnění a navrhovateli vzniká povinnost takový návrh přijmout.

(2) Nebude-li návrh přijat do 15 pracovních dnů ode dne jeho doručení, může se oprávněný vlastník účastnických cenných papírů domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy, a to nejpozději ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy byl doručen návrh na uzavření smlouvy podle odstavce 1.

(3) Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají podle smlouvy obdržet přiměřené protiplnění, mohou se dovolávat toho, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal; ustanovení § 390 odst. 3 až 6 se použije přiměřeně.

Jsou-li předmětem povinného veřejného návrhu smlouvy účastnické cenné papíry, které jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, předloží navrhovatel návrh takového veřejného návrhu smlouvy České národní bance a doloží přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír; znalecký posudek podle § 328 odst. 1 se v tomto případě nevyžaduje, pokud navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění.

(1) Česká národní banka může ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne doručení veřejného návrhu smlouvy vydat rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy, nebo výzvu k odstranění vad návrhu včetně nedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění.

(2) Vydání rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy je prvním úkonem v řízení; účastníkem řízení před Českou národní bankou je pouze navrhovatel. Výzva k odstranění vad podle odstavce 1 obsahuje poučení o tom, jaký význam může mít její nesplnění, a je vydávána mimo správní řízení.

(3) Lhůta podle odstavce 1 přestává běžet dnem vydání výzvy k odstranění vad návrhu a neskončí dříve než 15 pracovních dnů ode dne uplynutí lhůty stanovené k odstranění vad návrhu.

(4) V případě, že navrhovatel nepředloží veřejný návrh smlouvy nebo odůvodnění výše navrženého protiplnění ve lhůtě stanovené ve výzvě podle odstavce 1, nebo v případě, že veřejný návrh smlouvy nadále vykazuje vady, Česká národní banka vydá rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy.

Povinný veřejný návrh smlouvy podle § 330 lze učinit až poté, co marně uplyne lhůta pro vydání rozhodnutí o zákazu učinit tento veřejný návrh smlouvy podle § 331, ledaže Česká národní banka před uplynutím lhůty podle § 331 oznámí navrhovateli, že ukončila přezkum.

(1) Společnost, jejíž valná hromada rozhodla o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, učiní do 30 dnů od tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy.

(2) Odstavec 1 neplatí, jsou-li účastnické cenné papíry obchodovány na jiném evropském regulovaném trhu, na kterém plní emitent informační povinnosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo podle obdobné úpravy státu, který je smluvní stranou Dohody o Evropském hospodářském prostoru.

Představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu oznámí rozhodnutí valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu České národní bance a organizátorovi regulovaného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejní je způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(1) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií, o podstatné změně práv spojených s akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo o jejím zpřísnění, učiní ohledně těchto akcií společnost do 30 dnů ode dne účinnosti takové změny stanov veřejný návrh smlouvy.

(2) Představenstvo nebo správní rada oznámí bez zbytečného odkladu způsobem určeným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den účinnosti změny stanov podle odstavce 1.

Ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni vlastníci účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu, pro změnu druhu akcií, pro podstatnou změnu práv spojených s akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií.

Předložením návrhu České národní bance podle § 330 se lhůta podle § 333 odst. 1 nebo § 335 staví; v běhu pokračuje ode dne, kdy je navrhovatel oprávněn učinit veřejný návrh smlouvy, nebo ode dne, kdy rozhodnutí podle § 331 odst. 1 nebo 4 nabude právní moci.