Zákon o obchodních korporacích

Přednostní právo nelze ve stanovách omezit ani vyloučit.

(1) Valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo vyloučit, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti.

(2) Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu.

(3) Usnesení valné hromady se uloží do sbírky listin.

(4) Valné hromadě, která má o omezení nebo vyloučení přednostního práva rozhodnout, předloží představenstvo nebo správní rada písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro omezení nebo vyloučení, navrhovaný emisní kurs nebo způsob jeho určení, popřípadě návrh pověření představenstva nebo správní rady k jeho určení.

(1) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje případ, kdy podle rozhodnutí valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje také povinnost tohoto obchodníka prodat osobám, které mají přednostní právo, na jejich žádost za určenou cenu a v určené lhůtě upsané akcie, a to v rozsahu jejich přednostního práva.

(2) Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně § 484 až 486.

(1) Přednostní právo zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho uplatnění.

(2) Akcionář se může přednostního práva vzdát také před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu.

(3) Vzdání se přednostního práva se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě rozhodující o zvýšení základního kapitálu; prohlášení o vzdání se přednostního práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady.

(4) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře.

(1) Na základě rozhodnutí valné hromady se mohou všichni akcionáři dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené rozhodnutím valné hromady; dohoda vyžaduje formu veřejné listiny.

(2) Dohoda obsahuje také

a) prohlášení o tom, že se akcionáři vzdávají přednostního práva, ledaže se ho vzdali již dříve nebo ho již vykonali, anebo že jim nevzniklo,

b) údaje o akciích upisovaných každým akcionářem uvedené v § 475 písm. b) a výši emisního kursu upisovaných akcií,

c) je-li emisní kurs splácen v penězích, lhůtu a způsob jeho splacení,

d) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 474 odst. 2 písm. b) až e), a popřípadě

e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie.

(1) Představenstvo nebo správní rada podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.

(2) Osoba, která upsala akcie na zvýšení základního kapitálu, je oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nenastaly účinky zvýšení základního kapitálu, ledaže dojde ke zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle § 465 odst. 2, § 483 odst. 1 nebo § 493 anebo soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Tím nejsou dotčena do té doby vykonaná akcionářská práva.

(1) Nebyly-li ve lhůtě určené v usnesení valné hromady podle § 475 účinně upsány akcie v rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, ledaže

a) jde o zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady a

b) chybějící část do 1 měsíce upíší dosavadní akcionáři podle výše jejich podílů, připouští-li takový postup usnesení valné hromady podle § 475.

(2) Zrušuje-li se usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1, použije se § 466 odst. 1 obdobně.

(1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

(2) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit.

(1) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. Na zvýšení se podílejí i vlastní akcie ve vlastnictví společnosti, která zvyšuje základní kapitál, a také akcie této společnosti, které vlastní jí ovládaná osoba nebo osoba ovládaná jí ovládanou osobou. Byly-li vydány kusové akcie, podílejí se na zvýšení základního kapitálu akcionáři k poměru počtu jimi vlastněných kusových akcií.

(2) Nová výše základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku současně s usnesením o zvýšení základního kapitálu podle § 495 odst. 1.

(1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

(2) Auditor ověřuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle odstavce 1 z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.

(3) V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky.

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o kterou se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením o jakou částku, nebo zda budou vydány akcie nové, s uvedením údajů uvedených v § 475 písm. b) a

d) jestliže se základní kapitál zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení akcií; počátek této lhůty nesmí předcházet dni, kdy bude zapsána nová výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

(1) Zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva nebo správní rady.

(2) Představenstvo nebo správní rada vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, aby akcie ve valnou hromadou určené lhůtě předložili k výměně nebo k vyznačení vyšší jmenovité hodnoty.

(3) Nepředloží-li akcionář akcie ve lhůtě, nevykonává až do jejich předložení akcionářská práva a představenstvo nebo správní rada uplatní postup podle § 537 až 541.

Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti; k příkazu společnost doloží výpis z obchodního rejstříku prokazující zápis nové výše základního kapitálu.

Při vydání nových akcií vyzve představenstvo nebo správní rada akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k jejich převzetí.

(1) Výzva akcionářům podle § 502 obsahuje alespoň

a) rozsah zvýšení základního kapitálu,

b) poměr rozdělení akcií mezi akcionáře,

c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do 1 roku od doručení výzvy.

(2) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 uplatní představenstvo nebo správní rada přiměřeně postup podle § 539.

Pokud mají být vydány nové zaknihované akcie, podá představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz osobě oprávněné vést evidenci zaknihovaných cenných papírů k jejich vydání.

(1) Pokud se valná hromada usnese na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, současně přijme rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná nebo přednostní práva z těchto dluhopisů (dále jen „podmíněné zvýšení základního kapitálu“), ledaže mají být dluhopisy vyměněny za již vydané akcie.

(2) Za podmíněné zvýšení základního kapitálu se považuje také zvýšení v rozsahu, v jakém mohou věřitelé podle pravidel obsažených v rozhodnutí valné hromady a v úvěrové nebo v jiné obdobné smlouvě uplatnit svá výměnná nebo přednostní práva z takové smlouvy uzavřené se společností; to platí pouze tehdy, pokud je valnou hromadou současně rozhodnuto o omezení přednostního práva akcionářů podle § 487 až 489.

Podmíněné zvýšení základního kapitálu podle § 505 odst. 2 je možné pouze tehdy, pokud to předem umožní stanovy a pokud současně obsahují přesné podmínky, za jakých je možné přednostní nebo výměnné právo z úvěrové nebo obdobné smlouvy využít.

Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti obsahuje

a) důvody zvýšení základního kapitálu,

b) určení, zda je zvýšení základního kapitálu určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů anebo pro vykonání obdobných práv z úvěrové smlouvy nebo jiné obdobné smlouvy,

c) rozsah zvýšení základního kapitálu a údaje o akciích, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány, uvedené v § 475 písm. b), a

d) navrhovanou výši emisního kursu nebo odůvodněný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo nebo správní rada, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být určen.

(1) Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

(2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(1) Výměnné právo se uplatňuje doručením žádosti o výměnu dluhopisů za akcie. Doručení žádosti o výměnu nahrazuje upsání a splacení akcie. Mají-li být vydány zaknihované akcie, uvede se v žádosti i číslo majetkového účtu, na který mají být zaknihované akcie vydány, jinak je žádost neúčinná.

(2) Přednostní právo se uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na upisování akcií se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o upisování akcií při založení společnosti a o emisním kursu. Na upsání akcií na základě veřejné nabídky všem vlastníkům dluhopisů se použijí obdobně § 476, 480 a 481.

(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na výměnné nebo přednostní právo věřitele z úvěrové nebo jiné obdobné smlouvy.

(1) Představenstvo nebo správní rada podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných nebo přednostních práv.

(2) Po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku vydá společnost akcie v rozsahu uplatněných vyměnitelných a přednostních práv. Při výměně dluhopisů za akcie se postupuje přiměřeně podle § 503 a 504 a § 537 až 541.

(1) Valná hromada může pověřit představenstvo nebo správní radu, aby za podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami zvýšily základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření.

(2) Pověření podle odstavce 1 nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určí

a) maximální počet akcií a další údaje o akciích, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, uvedené v § 475 písm. b), a

b) který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce, jestliže je představenstvo pověřeno nebo správní rada pověřena zvýšit základní kapitál.

(1) Představenstvo nebo správní rada může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit.

(2) Pověření podle § 511 odst. 1 je možné udělit na dobu nejdéle 5 let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla, a to i opakovaně.

Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady o pověření do obchodního rejstříku.

Pověření podle § 511 odst. 1 mohou obsahovat také stanovy. V takovém případě se rozhodnutí valné hromady nevyžaduje a § 511 až 513 se použijí přiměřeně.

(1) Rozhodnutí představenstva nebo správní rady o zvýšení základního kapitálu se osvědčuje veřejnou listinou a toto rozhodnutí se zapisuje do obchodního rejstříku.

(2) Při zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo správní radou se postupuje obdobně podle ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií, o podmíněném zvýšení základního kapitálu nebo o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, s ohledem na zvolený způsob zvýšení základního kapitálu.

Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje alespoň

a) účel navrhovaného snížení základního kapitálu,

b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení,

c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení,

d) pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení, snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování,

e) snižuje-li se základní kapitál na základě smlouvy s akcionáři, údaj, zda jde o návrh smlouvy na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu smlouvy na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,

f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti akcie, lhůty pro jejich předložení; tato lhůta nesmí předcházet dni účinnosti snížení základního kapitálu.

(1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou tímto zákonem.

(2) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

(1) Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo nebo správní rada rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Součástí oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(2) Představenstvo nebo správní rada nejméně dvakrát po sobě s třicetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku; součástí zveřejněné informace je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(3) Věřitelé společnosti podle odstavce 1 mohou do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů od druhého zveřejnění informace podle odstavce 2 požadovat, aby splnění jejich pohledávek, které nebyly v okamžiku nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu splatné, bylo přiměřeným způsobem zajištěno nebo uspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném řešení; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku.

(1) Před účinností snížení základního kapitálu a před splněním povinností podle § 518 nebo před rozhodnutím soudu podle § 518 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo jim z tohoto důvodu prominout nebo snížit nesplacené části emisního kursu akcií.

(2) Za újmu způsobenou porušením odstavce 1 odpovídají společnosti a věřitelům členové představenstva nebo správní rady; této odpovědnosti se nemohou zprostit.

(1) K povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku.

(2) Jiným postupem lze základní kapitál snižovat jen tehdy, nepostačuje-li postup podle odstavce 1 ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu.

(3) Při snížení základního kapitálu jen s využitím vlastních akcií, které jsou v majetku společnosti, se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o odděleném hlasování podle druhu akcií.

Ke snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie tak, že je zničí, nebo u zaknihovaných akcií dá osobě oprávněné vést jejich evidenci příkaz k jejich zrušení.

(1) Společnost, která nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití podle § 521 ke snížení základního kapitálu nepostačuje nebo by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií.

(2) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování nebo na základě smlouvy. Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy tento postup v době úpisu těchto akcií umožňovaly. Pravidla postupu pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.

(1) Jmenovitá hodnota akcií se snižuje poměrně u všech akcií společnosti, ledaže je účelem snížení základního kapitálu prominutí nesplacené části emisního kursu akcií.

(2) Účetní hodnota se snižuje poměrně u všech kusových akcií společnosti.

Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímní listy s podpisem člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Pro snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se použije § 501 obdobně.

Představenstvo nebo správní rada vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří vlastní akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem postupu podle § 525. Akcionář, který je v prodlení s předložením akcií nebo zatímních listů v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a představenstvo nebo správní rada uplatní postup podle § 537 až 541.

(1) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá před losováním osobě oprávněné vést jejich evidenci příkaz k jejich očíslování a současně požádá o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií.

(2) Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo s nimi nakládat.

(3) Losování zaknihovaných akcií se provede nejpozději do 10 dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.