Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · 791 paragrafů
(1) Každý člen má při hlasování na členské schůzi 1 hlas, ledaže stanovy určí, že má hlasů více.
(2) Každý člen má 1 hlas, rozhoduje-li členská schůze o
a) schválení poskytnutí finanční asistence,
b) uhrazovací povinnosti,
c) zrušení družstva s likvidací,
d) přeměně družstva,
e) vydání dluhopisů.
Požádá-li likvidátor na členské schůzi o slovo, udělí se mu vždy před zahájením hlasování.
(1) Připouští-li stanovy družstva rozhodování per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání členské schůze všem členům návrh rozhodnutí.
(2) Rozhodování per rollam nelze použít při rozhodování delegátů.
Návrh rozhodnutí obsahuje
a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho odůvodnění,
b) lhůtu pro doručení vyjádření člena určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu členovi,
c) podklady potřebné pro jeho přijetí a
d) další údaje, určí-li tak stanovy.
(1) Nedoručí-li člen ve lhůtě podle § 653 písm. b) osobě oprávněné svolat členskou schůzi souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí.
(2) Vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí členské schůze bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se členům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření člena se uvede i obsah návrhu rozhodnutí členské schůze, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 659 odst. 2 se použije obdobně.
(3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech členů družstva.
(1) Rozhodnutí přijaté postupem podle § 652 až 654, včetně dne jeho přijetí, oznámí družstvo nebo osoba oprávněná svolat členskou schůzi způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání členské schůze všem členům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.
(2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního člena k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření členů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí.
Členská schůze
a) mění stanovy, nedochází-li k jejich změně na základě jiné právní skutečnosti,
b) volí a odvolává členy a náhradníky členů představenstva a kontrolní komise, ledaže jiný právní předpis stanoví, že jednoho nebo více členů kontrolní komise volí zaměstnanci družstva,
c) určuje výši odměny představenstva, kontrolní komise a členů jiných orgánů družstva zřízených stanovami, pokud je oprávněna podle stanov tyto orgány nebo jejich členy volit a odvolávat,
d) schvaluje řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou účetní závěrku, a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrku,
e) schvaluje smlouvu o výkonu funkce podle § 59,
f) schvaluje poskytnutí finanční asistence,
g) rozhoduje o námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení,
h) schvaluje jednání učiněná za družstvo do jeho vzniku,
i) rozhoduje o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradě ztráty,
j) rozhoduje o uhrazovací povinnosti,
k) rozhoduje o použití rezervního fondu,
l) rozhoduje o vydání dluhopisů,
m) schvaluje převod nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti družstva,
n) rozhoduje o přeměně družstva,
o) schvaluje smlouvu o tiché společnosti a jiné smlouvy, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích družstva,
p) schvaluje smlouvu o dalším členském vkladu a její změnu a zrušení, neurčí-li stanovy, že ji členská schůze neschvaluje,
q) rozhoduje o zrušení družstva s likvidací,
r) volí a odvolává likvidátora a rozhoduje o jeho odměně,
s) schvaluje konečnou zprávu o průběhu likvidace a návrh na použití likvidačního zůstatku,
t) rozhoduje o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti.
Členská schůze si může vyhradit do své působnosti rozhodování i o dalších otázkách, které tento zákon ani stanovy do její působnosti nesvěřují; to neplatí, jestliže se jedná o záležitosti svěřené tímto zákonem do působnosti představenstva nebo kontrolní komise družstva.
Jestliže si členská schůze vyhradí rozhodování o určité záležitosti do své působnosti, nemůže být o této záležitosti rozhodováno na téže členské schůzi, na které si členská schůze rozhodování o určité záležitosti vyhradila, ledaže jsou na členské schůzi přítomni všichni členové družstva a všichni souhlasí s tím, že se bude tato věc projednávat na této členské schůzi.
(1) Ten, kdo svolal členskou schůzi, pořídí o jejím průběhu zápis do 15 dnů ode dne konání členské schůze. Každý člen má právo na vydání kopie zápisu; určí-li tak stanovy, uhradí družstvu účelně vynaložené náklady spojené s jejím pořízením. Zápis podepíše ten, kdo členskou schůzi svolal, a pokud jej sepsala jiná osoba, pak jej podepíše i ona.
(2) Usnesení členské schůze se osvědčuje veřejnou listinou, jedná-li se o
a) změnu stanov nebo o rozhodnutí, jehož důsledkem je změna stanov,
b) zrušení družstva s likvidací,
c) přeměnu družstva,
d) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti družstva.
Člen nemůže na členské schůzi vykonávat hlasovací právo,
a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti k členskému vkladu,
b) rozhoduje-li členská schůze o námitkách tohoto člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení z družstva,
c) rozhoduje-li členská schůze o jeho odvolání z funkce člena orgánu družstva,
d) rozhoduje-li členská schůze o schválení poskytnutí finanční asistence ve vztahu k němu, nebo
e) z jiného důležitého důvodu určeného ve stanovách.
(1) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 660 písm. b) až d) se vztahuje i na osoby, které jednají ve shodě s tím, kdo nemůže vykonávat hlasovací právo.
(2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 660 písm. b) až d) neplatí v případě, že všichni členové družstva jednají ve shodě.
Výkon hlasovacího práva člena lze omezit, vyloučit nebo pozastavit jen tehdy, stanoví-li tak tento zákon nebo jiný právní předpis.
(1) Každý člen družstva, člen představenstva nebo kontrolní komise nebo likvidátor se mohou dovolávat neplatnosti usnesení členské schůze podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Bylo-li rozhodnuto mimo členskou schůzi, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 652 až 655.
(2) Nebylo-li právo podle odstavce 1 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení členské schůze již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.
(3) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů družstva se mohou osoby podle odstavce 1 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti členské schůze; odstavce 1 a 2 se použijí přiměřeně.
(4) Ustanovení odstavce 1 věty druhé platí obdobně pro rozhodování na dílčích členských schůzích s tím, že lhůta pro uplatnění práva podat návrh běží ode dne konání poslední dílčí členské schůze.
(5) Důvodem neplatnosti usnesení členské schůze je i jeho rozpor s dobrými mravy.
(1) Stanovy mohou určit, že se členská schůze bude konat formou dílčích členských schůzí. V takovém případě stanovy určí
a) pravidla pro zařazení všech členů družstva do jednotlivých dílčích členských schůzí,
b) období, v němž se jednotlivé dílčí členské schůze konají. Mezi konáním prvé a poslední dílčí členské schůze nesmí uplynout doba delší než 40 dnů, jinak platí, že žádné usnesení nebylo přijato.
(2) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se pro dílčí členské schůze, jejich svolání, působnost, přijímání usnesení a neplatnost usnesení obdobně ustanovení tohoto zákona o členské schůzi.
(1) Program všech dílčích členských schůzí musí být stejný. Doplnění programu podle § 643 není přípustné.
(2) Schopnost členské schůze se usnášet se zjišťuje z celkového součtu hlasů všech členů přítomných na všech dílčích členských schůzích.
(3) Přijetí usnesení se zjišťuje z celkového součtu všech hlasů odevzdaných na všech dílčích členských schůzích dohromady.
Je-li potřebné osvědčení o přijetí rozhodnutí členské schůze veřejnou listinou, musí být přijetí rozhodnutí na každé dílčí členské schůzi osvědčeno veřejnou listinou.
(1) Má-li být na dílčích členských schůzích rozhodováno o záležitosti, která se přímo dotýká oprávněných zájmů člena družstva, zejména má-li být rozhodováno o námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení, pozve se tento člen na každou dílčí členskou schůzi písemnou pozvánkou a má právo zúčastnit se dílčí členské schůze v části, která se ho dotýká.
(2) Požádá-li člen o slovo před hlasováním členů v záležitosti, která se ho týká, umožní se mu vyjádřit se, zejména se mu umožní obrana proti návrhu na zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení.
(3) Jednotlivé dílčí členské schůze podle odstavce 1 se svolají tak, aby měl dotčený člen reálnou možnost se zúčastnit každé z nich.
Výsledky jednání a všechna přijatá usnesení dílčích členských schůzí v úplném znění bez zbytečného odkladu uveřejní představenstvo oznámením vyvěšeným po dobu nejméně 60 dnů ode dne konání poslední dílčí členské schůze na informační desce družstva.
(1) Stanovy mohou určit, že působnost členské schůze plní zcela nebo zčásti shromáždění delegátů; v takovém případě stanovy určí
a) působnost shromáždění delegátů a
b) pravidla pro zařazení všech členů družstva do jednotlivých volebních obvodů delegátů (dále jen „volební obvod“).
(2) Jestliže stanovy působnost shromáždění delegátů nevymezí, platí, že shromáždění delegátů vykonává působnost členské schůze v plném rozsahu a členská schůze se nesvolává.
(1) Shromáždění delegátů se zakazuje zřídit v družstvu, které má méně než 200 členů.
(2) Uplynutím 90 dnů ode dne, kdy počet členů družstva klesl pod limit uvedený v odstavci 1, pozbývají ujednání stanov o shromáždění delegátů účinnosti a zaniká funkce všech delegátů. Nejbližší členská schůze svolaná po uplynutí lhůty podle věty první postupem podle § 636 a 640 uvede stanovy do souladu s tímto zákonem.
(3) Odstavec 2 se nepoužije, pokud pokles počtu členů pod limit stanovený v odstavci 1 trval po dobu kratší než 90 dnů.
(1) Volební obvody vytváří a zrušuje představenstvo podle pravidel určených ve stanovách.
(2) Každý člen družstva se zařazuje do některého z volebních obvodů. Nikdo nesmí být zařazen do více volebních obvodů.
(3) Stanovy určí způsob zařazování členů do jednotlivých volebních obvodů.
(1) Za každý volební obvod se volí 1 delegát z řad členů zařazených do tohoto volebního obvodu.
(2) Delegáta volí a odvolávají členové zařazení do příslušného volebního obvodu. Při volbě a odvolání delegáta má každý člen 1 hlas, ledaže stanovy určí, že má vyšší počet hlasů; právo volit delegáta má i člen družstva, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti.
(1) Zánikem volebního obvodu zaniká funkce delegáta, který byl zvolen členy zařazenými do zaniklého volebního obvodu.
(2) Pro volbu a odvolání delegáta se § 631 až 634 použijí obdobně.
(3) Volby delegátů zajišťuje a organizuje představenstvo.
(1) Delegát se volí na funkční období určené stanovami, které nesmí být delší než 5 let.
(2) Neurčují-li stanovy délku funkčního období v souladu s tímto zákonem, je funkční období 5 let.
(3) Funkce delegáta zaniká volbou nového delegáta, nejpozději však posledním dnem jeho funkčního období.
(1) Delegát může být kdykoliv ze své funkce odvolán.
(2) Delegát může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením. Funkce delegáta zaniká doručením prohlášení do sídla družstva.
Změna počtu členů zařazených do jednotlivých volebních obvodů nemá za následek zánik funkce dosavadních delegátů ani konání nových voleb delegátů.
(1) Delegát vykonává svoji funkci osobně.
(2) Delegát jedná v souladu se zájmy členů zařazených do volebního obvodu, v němž byl zvolen.
(3) Delegát informuje členy o svolání shromáždění delegátů, navrženém programu shromáždění delegátů, vyžádá si jejich pokyny a jedná v souladu s většinovým názorem členů.
(4) Delegát informuje členy o průběhu a přijatých usneseních každého shromáždění delegátů a poskytne jim k nahlédnutí veškeré s tím související podklady a informace.
(5) Na delegáta se nepoužijí ustanovení právních předpisů o členu voleného orgánu, ledaže zákon stanoví jinak.
(1) Družstvo vede seznam delegátů.
(2) Do seznamu delegátů se zapisuje jméno a bydliště delegáta, nebo jiná jím určená adresa pro doručování, den vzniku a den a důvod zániku jeho funkce.
(3) Člen má právo do seznamu delegátů nahlížet a pořizovat si z něj opisy a výpisy.
(1) Delegát má právo do seznamu nahlížet a žádat bezplatné vydání potvrzení o své funkci a obsahu svého zápisu v seznamu členů. Stanovy mohou určit, že delegát, který požaduje vydání tohoto potvrzení častěji než jedenkrát za rok, uhradí družstvu odůvodněné náklady s tím spojené.
(2) Údaje zapsané v seznamu delegátů může družstvo používat pouze pro své potřeby ve vztahu ke členům družstva. Za jiným účelem mohou být tyto údaje použity jen se souhlasem delegátů, kterých se údaje týkají.
(1) Družstvo vydá každému svému členovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech delegátů nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.
(2) Představenstvo umožní každému nahlédnout do příslušné části seznamu, jestliže osvědčí právní zájem na tomto nahlédnutí nebo doloží písemný souhlas delegáta, kterého se zápis týká; podpis delegáta musí být úředně ověřen.
Údaje v seznamu delegátů včetně všech jejich změn družstvo uchová po dobu 10 let ode dne zániku funkce osoby, jíž se údaje týkají.
(1) Povinnost zúčastnit se shromáždění delegátů mají delegáti a náhradníci delegáta, pokud zastupují nepřítomné delegáty.
(2) Právo zúčastnit se shromáždění delegátů mají dále členové představenstva a kontrolní komise, likvidátor a osoby, o nichž tak stanoví jiný právní předpis nebo určí stanovy.
(3) Požádá-li některá z osob uvedených v odstavci 2 o slovo, udělí se jí před zahájením hlasování.
(1) Jestliže má shromáždění delegátů rozhodnout o otázce, která se přímo dotýká oprávněných zájmů člena, zejména má-li být rozhodováno o námitkách člena proti rozhodnutí o jeho vyloučení, pozve se tento člen na shromáždění delegátů písemnou pozvánkou zaslanou mu na adresu bydliště nebo sídla uvedenou v seznamu členů; tento člen má právo zúčastnit se shromáždění delegátů v části, která se ho týká.
(2) Požádá-li člen uvedený v odstavci 1 o slovo před hlasováním delegátů v záležitosti, která se ho týká, umožní se mu vyjádřit se, zejména se mu umožní obrana proti návrhu na zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení.
(3) Odstavce 1 a 2 se použijí i v případě, že shromáždění delegátů rozhoduje o změně stanov podle § 731 odst. 1 písm. a). Členem podle odstavce 1 je člen, kterému se při plnění podmínek pro vznik práva na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu mají změnit tyto podmínky.
(1) Právo hlasovat na shromáždění delegátů mají pouze delegáti a náhradníci těchto delegátů, zastupují-li nepřítomné delegáty.
(2) Každý delegát má tolik hlasů, kolik hlasů při projednávání dané záležitosti mají členové zařazení do volebního obvodu, ve kterém byl zvolen, neurčí-li stanovy jinak. Při tomto postupu je rozhodný počet členů zařazených do volebního obvodu k sedmému dni předcházejícímu den, na který je svoláno shromáždění delegátů; k pozdějším změnám v počtu členů a jejich hlasů se nepřihlíží.
(1) Představenstvo svolá shromáždění delegátů, jestliže jej o to požádala kontrolní komise nebo 10 % zvolených delegátů, jejichž výkon funkce ke dni doručení žádosti představenstvu nezanikl, neurčují-li stanovy nižší počet oprávněných delegátů.
(2) Na žádost kontrolní komise nebo delegátů uvedených v odstavci 1 nebo v důležitém zájmu družstva může shromáždění delegátů svolat nejméně jedna třetina členů představenstva, likvidátor nebo kontrolní komise, jestliže ji mělo svolat představenstvo a neučinilo tak bez zbytečného odkladu poté, co tato povinnost vznikla.
(1) Není-li shromáždění delegátů svoláno na žádost kontrolní komise nebo delegátů podle § 685 odst. 1 představenstvem tak, aby se konalo do 30 dnů po doručení žádosti, musí je svolat osoby nebo orgán uvedené v § 685 odst. 2.
(2) Jestliže tak osoby nebo orgán uvedené v § 685 odst. 2 neučiní do 10 dnů poté, co uplynula lhůta pro svolání shromáždění delegátů představenstvem, může shromáždění delegátů svolat a všechny úkony s tím spojené činit osoba k tomu písemně zmocněná všemi delegáty, kteří o svolání shromáždění delegátů požádali.
Není-li shromáždění delegátů svolané na žádost kontrolní komise nebo delegátů podle § 685 odst. 1 usnášeníschopné, je ten, kdo je svolal, povinen svolat náhradní shromáždění delegátů; to neplatí, vzali-li kontrolní komise nebo delegáti uvedení v § 665 odst. 1 žádost zpět.
(1) Příslušná osoba nebo orgán oznámí svolání shromáždění delegátů písemnou pozvánkou zaslanou všem delegátům na adresu bydliště delegáta, uvedenou v seznamu delegátů.
(2) Pokud delegát písemně oznámil jinou doručovací adresu, zasílá se mu pozvánka na tuto doručovací adresu. Se souhlasem delegáta mu může být pozvánka zasílána pouze elektronicky na adresu uvedenou v seznamu delegátů. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle delegáta.
(3) Pozvánka na shromáždění delegátů se dále uveřejní na informační desce družstva; stanovy mohou určit jiný vhodný způsob uveřejnění.
(1) Pozvánka obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo družstva,
b) místo a dobu zahájení shromáždění delegátů; místo a doba shromáždění delegátů musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost delegáta se jej zúčastnit,
c) označení, zda se svolává shromáždění delegátů nebo náhradní shromáždění delegátů, a
d) program shromáždění delegátů.
(2) K pozvánce se přikládají veškeré podklady k jednotlivým záležitostem programu shromáždění delegátů.
(3) Družstvo je povinno informovat své členy o možnosti seznámit se se všemi podklady k jednotlivým záležitostem programu shromáždění delegátů.