Bv oprichten: stappen, kosten en aansprakelijkheid van de bestuurder

De notaris kan een bv in de regel binnen enkele werkdagen oprichten zodra de statuten zijn vastgesteld en de identificatie is gedaan; volledig online oprichten via de notaris is mogelijk. De bestuurders moeten de bv direct na oprichting in het handelsregister laten inschrijven; zolang dat niet is gebeurd, is iedere bestuurder naast de bv hoofdelijk aansprakelijk voor rechtshandelingen die hem binden (art. 2:180 lid 2 BW). De jaarrekening moet binnen acht dagen na vaststelling bij de KvK worden gedeponeerd (art. 2:394 BW).

1. Beslis of een bv past. Een bv beperkt de aansprakelijkheid van de aandeelhouders tot hun inbreng, maar brengt kosten en verplichtingen mee: notariskosten, een eigen administratie, een jaarrekening, vennootschapsbelasting en, als u als directeur-grootaandeelhouder in de bv werkt, een gebruikelijk loon in de loonbelasting. Bij lage winsten is een eenmanszaak fiscaal vaak gunstiger; bij hogere winsten of hogere aansprakelijkheidsrisico's kan een bv aantrekkelijker zijn.

   Laat een fiscalist of accountant een vergelijking maken. Overweeg ook een holdingstructuur, waarbij een persoonlijke holding-bv de aandelen houdt in de werkmaatschappij. Dat beschermt vermogen en geeft flexibiliteit bij een latere verkoop, maar verdubbelt de administratieve lasten.

2. Bepaal de basisgegevens van de bv. Kies een naam die begint of eindigt met ‘B.V.’ of ‘Besloten Vennootschap’ (art. 2:177 lid 2 BW) en controleer bij de KvK of de handelsnaam vrij is. Bepaal de statutaire zetel, een gemeente in Nederland, en omschrijf het doel ruim genoeg voor toekomstige activiteiten. Bepaal het aantal aandelen, de nominale waarde (art. 2:178 BW) en wie welke aandelen neemt.

   Bij meer aandeelhouders is het verstandig vooraf afspraken te maken over zeggenschap, winstverdeling, uittreding, overlijden en conflicten. Die regelt u in de statuten of in een aparte aandeelhoudersovereenkomst. Denk ook aan een blokkeringsregeling, zodat aandelen niet zonder meer aan derden kunnen worden overgedragen.

3. Laat de notaris de akte van oprichting opstellen. De oprichting gebeurt bij een notariële akte die de statuten bevat. De notaris controleert de identiteit van de oprichters, verifieert de herkomst van het geld in het kader van de witwasregelgeving en stelt de akte op. Sinds de wet online oprichting kan de oprichting volledig online plaatsvinden, met identificatie via een videoverbinding.

   Bij de oprichting moet op de aandelen het nominale bedrag worden gestort, tenzij is afgesproken dat dat later gebeurt (art. 2:191 BW). Bij inbreng in natura, bijvoorbeeld een eenmanszaak die in de bv wordt ingebracht, is een beschrijving van de inbreng nodig. De notaris houdt het aandeelhoudersregister bij of geeft u de opdracht dat zelf te doen (art. 2:194 BW).

4. Regel de inschrijving bij de KvK en de Belastingdienst. Meestal verzorgt de notaris de inschrijving in het handelsregister. De bestuurders zijn daar verantwoordelijk voor (art. 2:180 BW). Na inschrijving krijgt de bv een KvK-nummer en via de KvK een btw-identificatienummer en een loonheffingennummer als er personeel is.

   De bv moet ook de uiteindelijk belanghebbenden (UBO's) registreren in het UBO-register van de KvK, meestal de aandeelhouders met meer dan 25 procent. Vermeld op briefpapier, facturen en de website de volledige naam van de bv, de zetel en het KvK-nummer (art. 2:186 BW). Open een zakelijke bankrekening op naam van de bv.

5. Pas op met handelingen vóór de oprichting. Huurt u een bedrijfspand of sluit u contracten namens de bv voordat die bestaat, dan wordt de bv pas gebonden als zij die rechtshandelingen na de oprichting bekrachtigt, en alleen als de handeling is verricht namens ‘de bv in oprichting’ (art. 2:203 BW). Tot de bekrachtiging zijn de handelende personen hoofdelijk aansprakelijk.

   Na bekrachtiging blijven zij aansprakelijk als zij wisten of hadden moeten weten dat de bv haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen. Gebruik daarom bij contracten vóór de oprichting altijd de aanduiding ‘i.o.’ en laat de bv kort na de oprichting bij bestuursbesluit bekrachtigen. Zonder die aanduiding kan de handelende persoon privé aansprakelijk blijven.

6. Leef de doorlopende verplichtingen na. De bestuurder moet een administratie bijhouden waaruit de rechten en verplichtingen van de bv te allen tijde kunnen worden gekend (art. 2:10 BW), jaarlijks een jaarrekening opstellen en die laten vaststellen door de algemene vergadering. Kleine bv's deponeren een beperkte balans en toelichting bij de KvK, binnen acht dagen na vaststelling (art. 2:394 BW).

   Uitkeringen aan aandeelhouders, zoals dividend, mogen alleen als het eigen vermogen groter is dan de wettelijke reserves en het bestuur goedkeuring geeft na een uitkeringstoets: het bestuur weigert als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de bv daarna haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen (art. 2:216 BW). Bestuurders die toch goedkeuren, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort.

7. Ken de grenzen van de beperkte aansprakelijkheid. Een bestuurder is tegenover de bv gehouden tot een behoorlijke taakvervulling (art. 2:9 BW). Bij faillissement is iedere bestuurder jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is (art. 2:248 BW). Als de administratie niet op orde is of de jaarrekening niet tijdig is gedeponeerd, wordt vermoed dat het bestuur onbehoorlijk heeft gehandeld en dat dit een belangrijke oorzaak is.

   Daarnaast kan een bestuurder op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk zijn als hij namens de bv verplichtingen aangaat terwijl hij weet dat de bv die niet kan nakomen. Voor belastingen en pensioenpremies geldt bovendien een meldingsplicht bij betalingsonmacht.

8. Regel de privépositie van de directeur-grootaandeelhouder. Werkt u zelf in de bv, dan sluit u vaak een managementovereenkomst of arbeidsovereenkomst. Fiscaal geldt een gebruikelijkloonregeling: de bv moet u een loon betalen dat past bij uw werkzaamheden. Leg ook vast of u een rekening-courant met de bv hebt; hoge schulden van de dga aan de bv zijn fiscaal belast boven een drempel.

   Vergeet uw persoonlijke zekerheden niet. Banken en verhuurders vragen bij een startende bv vaak een persoonlijke borgstelling van de dga; daarmee vervalt de beperkte aansprakelijkheid voor die schuld. Sluit een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering af als de risico's daarom vragen, en zorg voor een testament of levenstestament voor de aandelen.

• Contracten sluiten vóór de oprichting zonder ‘i.o.’ en zonder bekrachtiging. U blijft dan privé aansprakelijk.
• De inschrijving in het handelsregister uitstellen. Tot de inschrijving is iedere bestuurder naast de bv hoofdelijk aansprakelijk.
• De administratie of jaarrekening verwaarlozen. Bij faillissement wordt dan vermoed dat het bestuur onbehoorlijk heeft gehandeld, met persoonlijke aansprakelijkheid voor het tekort.
• Dividend uitkeren zonder uitkeringstoets. Bestuurders die goedkeuren terwijl de bv daarna haar schulden niet kan betalen, zijn hoofdelijk aansprakelijk.
• Geen aandeelhoudersovereenkomst sluiten bij meerdere aandeelhouders. Conflicten over uittreding of winstverdeling worden dan duur en langdurig.
• Een persoonlijke borgstelling tekenen zonder te beseffen wat dat betekent. Voor die schuld bent u dan privé aansprakelijk.
• De UBO-registratie vergeten. Het niet of onjuist registreren is een economisch delict en kan boetes opleveren.

Mijn document analyseren →Juridische gidsContractmodellenStartpagina van het land

Bijgewerkt: 03-11-2026 · Bronnen: Art. 2:175 BW – de besloten vennootschap, Art. 2:177 BW – akte van oprichting en statuten, Art. 2:180 BW – inschrijving en aansprakelijkheid bestuurders, Art. 2:203 BW – handelingen vóór de oprichting, wetten.overheid.nl, EUR-Lex

De uitleg wordt gegenereerd uit de officiële wettekst en is indicatief; alleen de volledige tekst, waarnaar elke pagina verwijst, is bindend. Europaius biedt juridische informatie, geen advocatendiensten.