Co znamená „Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů“ podle zákona?
Stručná odpověď: Pokud chce někdo veřejně nabídnout koupi nebo směnu účastnických cenných papírů, musí postupovat podle pravidel uvedených v § 323 až 325 ZOK.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 322 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „…a 2 a § 323 a 324, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž…“
- Částka nebo sazba (odst. 2): „jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 % základního kapitálu, nebo“
- Částka nebo sazba (odst. 3): „…vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu“
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 322 ZOK stanovuje pravidla pro veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů a zakazuje nabízení takových cenných papírů širšímu okruhu osob jiným způsobem, s určitými výjimkami.
V praxi
- Je zakázáno nabízet koupi nebo směnu účastnických cenných papírů většímu počtu osob (obecně více než 100) nebo ve větším objemu (více než 1 % základního kapitálu) jinak než formou veřejného návrhu smlouvy.
- Společnost může ve svých stanovách omezit použití těchto pravidel, pokud se nabídka týká jen menšího objemu cenných papírů (do 5 % základního kapitálu) a je učiněna v průběhu 12 měsíců.
Co říká § 322 – Zákon o obchodních korporacích
§ 322 Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů
(1) Kdo činí veřejný návrh smlouvy na odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů, postupuje podle § 323 až 325; tím nejsou dotčena pravidla pro nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, veřejný návrh smlouvy podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a pravidla pro veřejnou nabídku investičních cenných papírů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
(2) Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu okruhu osob jinak, než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1, se zakazuje. To neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů
a) méně než 100 osobám,
b) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 % základního kapitálu, nebo
c) výlučně na evropském regulovaném trhu.
(3) Stanovy společnosti mohou určit, že se na její účastnické cenné papíry nepoužijí odstavce 1 a 2 a § 323 a 324, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí, stanoví-li povinnost učinit veřejný návrh smlouvy tento zákon nebo jiný právní předpis.
Související otázky
Na co si dát pozor
- Pravidla pro veřejný návrh smlouvy se nevztahují na nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, veřejný návrh smlouvy podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a veřejnou nabídku investičních cenných papírů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
- Výjimky ze zákazu nabízení mimo veřejný návrh smlouvy platí, pokud je nabídka určena méně než 100 osobám, nebo se týká cenných papírů s celkovou jmenovitou hodnotou do 1 % základního kapitálu, nebo probíhá výlučně na evropském regulovaném trhu.
- I když stanovy společnosti umožňují výjimku z použití odstavců 1 a 2 a § 323 a 324, tato výjimka neplatí, pokud povinnost učinit veřejný návrh smlouvy stanoví ZOK nebo jiný právní předpis.
Navazující ustanovení
Totéž téma v jiných předpisech
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky