Co znamená „Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku“ podle zákona?
Stručná odpověď: Návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku musí být podán bez zbytečného odkladu poté, co byly upisovány akcie a splaceno alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty (nebo více, pokud to vyžaduje usnesení valné hromady), včetně případného emisního ážia u peněžitých vkladů, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 492 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 492 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 22. 5. 2024
- Týká se: soud
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Představenstvo nebo správní rada podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich…“
- Částka nebo sazba (odst. 1): „…odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního…“
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 492 zákona o obchodních korporacích stanoví, kdy představenstvo nebo správní rada podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, a upřesňuje, od kdy mohou upisovatelé akcií vykonávat akcionářská práva.
V praxi
- Osoba, která upsala akcie při zvýšení základního kapitálu, může vykonávat akcionářská práva z těchto akcií ihned po jejich účinném upsání, i když zvýšení základního kapitálu ještě nebylo zapsáno do obchodního rejstříku.
- Výkon akcionářských práv zaniká, pokud dojde ke zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo soud vysloví jeho neplatnost, ale již vykonaná práva zůstávají nedotčena.
Judikatura
Jak soudy aplikují § 492
Odvolací soud uzavřel, že v projednávané věci není dán důvod pro přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., neboť případné vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o zvýšení základního kapitálu nemá podle § 492 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), vliv na dosavadní výkon akcionářských práv (včetně účasti a hlasování na valné hromadě).
Co říká § 492 – Zákon o obchodních korporacích
§ 492 Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku
(1) Představenstvo nebo správní rada podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.
(2) Osoba, která upsala akcie na zvýšení základního kapitálu, je oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nenastaly účinky zvýšení základního kapitálu, ledaže dojde ke zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle § 465 odst. 2, § 483 odst. 1 nebo § 493 anebo soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Tím nejsou dotčena do té doby vykonaná akcionářská práva.
Výklad paragrafu
Související otázky
Na co si dát pozor
- Představenstvo nebo správní rada má povinnost podat návrh na zápis bez zbytečného odkladu po splnění stanovených podmínek, což znamená jednat rychle.
- Akcionáři, kteří upsali nové akcie, by si měli být vědomi, že jejich práva mohou být zrušena, pokud dojde ke zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo k jeho prohlášení za neplatné soudem.
- Je důležité zajistit splacení minimálně 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií (nebo více dle usnesení valné hromady) a vnesení všech nepeněžitých vkladů, aby bylo možné podat návrh na zápis.
Navazující ustanovení
Totéž téma v jiných předpisech
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky