Co znamená „Zjednodušené snížení základního kapitálu“ podle zákona?
Stručná odpověď: Pokud společnost snižuje základní kapitál, aby pokryla své ztráty, nemusí dodržovat složitá pravidla pro ochranu věřitelů, která by jinak musela splnit.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 544 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 544 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 17. 7. 2018
- Týká se: soud, věřitel
- Částka nebo sazba (odst. 1): „…převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a převáděná částka nepřesáhne 10 % sníženého základního kapitálu.“
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 544 zákona o obchodních korporacích upravuje zjednodušené snížení základního kapitálu, které umožňuje společnosti snížit základní kapitál bez nutnosti dodržet ustanovení o ochraně věřitelů, pokud je snížení provedeno za účelem úhrady ztráty nebo převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty do určité výše.
V praxi
- Stejně tak nemusí dodržovat pravidla pro ochranu věřitelů, pokud převádí částku ze sníženého základního kapitálu do rezervního fondu, který je určen na úhradu budoucích ztrát, a tato částka nepřesáhne 10 % sníženého základního kapitálu.
- Společnost musí rejstříkovému soudu doložit, že splňuje tyto podmínky, když podává návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
- Rezervní fond vytvořený tímto způsobem může být použit pouze k úhradě ztráty společnosti nebo ke zvýšení jejího základního kapitálu.
Judikatura
Jak soudy aplikují § 544
… věci, resp. ze sledovaného účelu – by měly být alespoň stručně uvedeny v pozvánce na valnou hromadu [§ 407 odst. 1 písm. f) z. o. k.]. Účelem snížení základního kapitálu může být prominutí nesplacené části emisního kursu akcií (§ 524 z. o. k.), úhrada ztráty nebo převod do rezervního fondu a úhrada budoucí ztráty (§ 544 odst. 1 z. o. k.), splnění povinnosti uložené v § 306 odst. 2 či § 308 odst. 2 z. o. k., snížení přebytku vlastních zdrojů atd. Napadené usnesení valné hromady uvádí, že „důvodem navrhovaného snížení základního kapitálu je očekávaný …
… vztahují i na cenné papíry bez ohledu na to, zda jde o listinné nebo zaknihované cenné papíry a jaký je jejich druh (akcie, dluhopisy, směnky, šeky, atd.). Právní úprava cenných papírů je po rekodifikaci soukromého práva (s účinností od 1. 1. 2014) zařazena zejména do občanského zákoníku (viz jeho ustanovení § 514 až § 544) a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ – viz zejména jeho ustanovení § 256 až § 343).
Co říká § 544 – Zákon o obchodních korporacích
§ 544 Zjednodušené snížení základního kapitálu
(1) Ustanovení tohoto dílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, pokud společnost
a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo
b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty a převáděná částka nepřesáhne 10 % sníženého základního kapitálu.
(2) Splnění podmínek podle odstavce 1 doloží společnost rejstříkovému soudu při podání návrhu na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V takovém případě se zapíše usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu spolu se zápisem nové výše základního kapitálu.
(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může být použit pouze k úhradě ztráty společnosti nebo ke zvýšení jejího základního kapitálu. Ke zvláštnímu rezervnímu fondu na vlastní akcie se nepřihlíží.
Výklad paragrafu
Související otázky
Na co si dát pozor
- Při tomto zjednodušeném snížení základního kapitálu nesmí být akcionářům poskytnuto žádné plnění.
- Pokud by akcionář přesto nějaké plnění obdržel, musí ho vrátit společnosti.
- Členové představenstva nebo správní rady ručí společně a nerozdílně za to, že akcionář tuto povinnost splní.
Navazující ustanovení
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky