Co znamená „Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti“ podle zákona?
Stručná odpověď: Pokud valná hromada rozhodne o změně stanov, tato změna je platná a závazná okamžitě po přijetí rozhodnutí, není-li stanoveno jinak.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 431 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 431 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 18. 5. 2023
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 431 ZOK stanoví, že změny stanov, o kterých rozhodne valná hromada, jsou účinné ihned po rozhodnutí, pokud není v rozhodnutí samotném nebo v zákoně uvedeno, že nabývají účinnosti později.
V praxi
- Společnost nemusí čekat na zápis změny do obchodního rejstříku, aby se jí řídila, pokud zákon nebo rozhodnutí valné hromady nestanoví pozdější účinnost.
- Možnost odložené účinnosti dává valné hromadě flexibilitu, například pro sladění s jinými kroky nebo pro přípravu na nová pravidla.
Judikatura
Jak soudy aplikují § 431
… 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu změnil tak, že návrhu vyhoví. [15] Nesprávnost napadeného rozhodnutí dovolatelka spatřuje v tom, že požadavek, aby stanovy obsahovaly „přechodná ustanovení“, jak naznačuje odvolací soud, nevyplývá z právních předpisů. [16] Naopak § 431 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), výslovně uvádí, že změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada (kromě tam vypočtených výjimek), nabývají …
… 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu změnil tak, že návrhu vyhoví. [12] Nesprávnost napadeného rozhodnutí dovolatelka spatřuje v tom, že požadavek, aby stanovy obsahovaly „přechodná ustanovení“, jak naznačuje odvolací soud, nevyplývá z právních předpisů. [13] Naopak § 431 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), výslovně uvádí, že změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada (kromě tam vypočtených výjimek), nabývají …
… týká (…), může vůči třetím osobám (…) namítat skutečnost (vědomost žalobce a paní N. H. o absenci zápisu údaje o omezení převoditelnosti akcií v obchodním rejstříku), jejíž zápis do obchodního rejstříku má konstitutivní účinky [§ 173 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), a § 431 odst. 1 z. o. k.], jinými slovy řečeno (…), zda tzv. princip materiální publicity zakotvený v § 29 odst. 1, 2 a 3 obch. zák. a v § 8 odst. 1 a 2 zákona č. 314/2013 Sb., o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob a o evidenci …
Co říká § 431 – Zákon o obchodních korporacích
§ 431 Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti
Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později.
Související otázky
Na co si dát pozor
- Je důležité pečlivě zkontrolovat rozhodnutí valné hromady, zda neobsahuje ustanovení o pozdější účinnosti změn stanov.
- Stejně tak je nutné ověřit, zda jiný právní předpis nestanoví pro konkrétní typ změny stanov odlišnou dobu účinnosti.
Navazující ustanovení
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky