Co znamená „Změny výše základního kapitálu“ podle zákona?
Klíčová fakta
- Právní základ: § 215 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 215 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 9. 6. 2020
- Týká se: jednatel, soud, společník
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna výše vypořádacího podílu podle § 214, rozhodne…“
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 215 zákona o obchodních korporacích řeší, co se stane s podílem společníka, jehož účast ve společnosti zanikla (tzv. uvolněný podíl), a jak se v souvislosti s tím upravuje základní kapitál společnosti.
V praxi
- Pokud společnost tuto povinnost nesplní, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.
- Rozhodnutí o převodu podílu na společníky nebo o snížení základního kapitálu náleží do působnosti valné hromady.
- Pokud se uvolní všechny podíly, může společnost rozhodnout, že je převezme sama; toto rozhodnutí činí jednatel ve formě veřejné listiny.
V dalších zákonech
Judikatura
Jak soudy aplikují § 215
Vnitřní poměry ve společnosti a stav dědického řízení vylučují, aby se uskutečnil proces naložení s uvolněným podílem podle § 213 nebo § 215 z. o. k. [5] Stav zápisu v obchodním rejstříku podle soudu neodpovídá podmínkám vyplývajícím z § 215 odst. 1 z. o. k., „jeho změna je fakticky i právně nemožná“ a je „mimo jakoukoliv pochybnost, že v minulosti vznikly a nadále existují zákonné podmínky pro zrušení společnosti s likvidací“.
Vnitřní poměry ve společnosti a stav dědického řízení vylučují, aby se uskutečnil proces naložení s uvolněným podílem podle § 213 nebo § 215 zákona o obchodních korporacích.
Co říká § 215 – Zákon o obchodních korporacích
§ 215 Změny výše základního kapitálu
(1) Bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna výše vypořádacího podílu podle § 214, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, na některé společníky nebo jen na jednoho z nich, jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci. Tato rozhodnutí náleží do působnosti valné hromady.
(2) Stanou-li se všechny podíly uvolněnými, může společnost rozhodnout, že vlastnické právo k těmto podílům přechází na společnost. Rozhodnutí náleží do působnosti jednatele a má formu veřejné listiny; tvoří-li jednatelé kolektivní orgán, rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.
(3) Rozhodnutím podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k podílu na společníky a rozhodnutím podle odstavce 2 na společnost.
Výklad paragrafu
Související otázky
Na co si dát pozor
- Společnost má povinnost jednat bez zbytečného odkladu po zjištění výše vypořádacího podílu.
- Neschopnost společnosti rozhodnout o uvolněném podílu a základním kapitálu vede k jejímu zrušení a likvidaci soudem.
Navazující ustanovení
Totéž téma v jiných předpisech
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky