Jak funguje zrušení a zánik obchodní korporace a ustanovení o likvidaci?
Stručná odpověď: Soud může zrušit korporaci, pokud ztratila všechna oprávnění k podnikání, ledaže byla založena i pro správu majetku nebo jiný než podnikatelský účel.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 93 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 93 odkazuje 12 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 7. 1. 2025
- Týká se: soud
- Lhůta nebo doba: „není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel“
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 93 zákona o obchodních korporacích stanoví konkrétní důvody, pro které soud může zrušit obchodní korporaci a nařídit její likvidaci, a to na návrh osoby s právním zájmem nebo státního zastupitelství.
V praxi
- Korporace může být zrušena, pokud déle než jeden rok není schopna vykonávat svou činnost a plnit svůj účel.
- Pokud mezi společníky existují nepřekonatelné rozpory, které brání činnosti korporace, může soud rozhodnout o jejím zrušení.
- Jestliže korporace provozuje činnost vyhrazenou pro fyzické osoby bez jejich pomoci, může to být důvodem pro její zrušení.
Judikatura
Jak soudy aplikují § 93
… při výkonu funkce jednatele první společnosti s péčí řádného hospodáře. [2] Vedle toho se navrhovatel domáhá zrušení první společnosti, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, a sice proto, že první společnost již podle navrhovatele nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky [§ 93 písm. c) z. o. k.]. [3] Usnesením ze dne 11. 6. 2020, č. j. 74 Cm 54/2020-88, Městský soud v Praze vyloučil „řízení“ o zrušení první společnosti s likvidací, nařízení její likvidace a jmenování likvidátora k samostatnému řízení. [4] …
… „přesvědčení o škodě, která mu vznikla provozní činností společnosti, a dále jeho předpojetí vůči společnosti jako součásti jedné z nadnárodních korporací“ nezakládá jeho právní zájem na zrušení společnosti s likvidací podle § 172 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), ani podle § 93 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], je zcela v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. [5] Z té se podává, že právní zájem, zakládající …
… Městského soudu v Praze ze dne 25. 7. 2016, č. j. 84 Cm 56/2016-6, společnost a P. J. uvedli, že společnost nezakládala do sbírky listin účetní závěrky a nepodávala „daňová přiznání“, nejsou ale dány podmínky pro zrušení společnosti, nejsou objektivní důvody, pro které nemůže vykonávat činnost, které předvídá § 93 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], a to, zda společnost vyvíjí nebo nevyvíjí činnost, je pouze na jejím uvážení.
Co říká § 93 – Zákon o obchodních korporacích
§ 93 Zrušení a zánik obchodní korporace a ustanovení o likvidaci
Soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže
a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání,
b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel,
c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebo
d) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.
Související otázky
Na co si dát pozor
- Návrh na zrušení může podat kdokoli, kdo prokáže právní zájem, nebo státní zastupitelství, pokud shledá závažný veřejný zájem.
- Ztráta podnikatelských oprávnění nemusí vést ke zrušení, pokud korporace má i jiný účel než podnikání (např. správu vlastního majetku).
Navazující ustanovení
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky