Założenie spółki z o.o. – S24 czy notariusz, koszty

Najkrótszy termin dotyczy spółki zakładanej w S24: wniosek o wpis trzeba złożyć w ciągu 7 dni od zawarcia umowy, inaczej umowa ulega rozwiązaniu (art. 169 § 2 k.s.h.); przy umowie notarialnej termin wynosi 6 miesięcy (art. 169 § 1 k.s.h.). Po wpisie do KRS spółka ma 14 dni na zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do CRBR (art. 60 ust. 1 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy) i 21 dni na zgłoszenie danych uzupełniających do urzędu skarbowego (art. 5 ust. 2c ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników), a spółka z S24 – 7 dni na pokrycie kapitału (art. 158 § 1¹ k.s.h.). PCC od umowy spółki płaci się w ciągu 14 dni (art. 10 ust. 1 ustawy o PCC).

1. Wybierz tryb: S24 albo notariusz. W systemie S24 umowę zawiera się przez wypełnienie formularza wzorca i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 157¹ § 2 k.s.h.). Umowa jest zawarta z chwilą podpisania danych przez wszystkich wspólników (art. 157¹ § 3 k.s.h.). Opłata sądowa od wniosku o wpis spółki z wzorca wynosi 250 zł (art. 52 ust. 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych), a sąd rozpoznaje wniosek w ciągu jednego dnia (art. 20a ust. 2 ustawy o KRS).

   U notariusza umowę zawiera się w formie aktu notarialnego (art. 157 § 2 k.s.h.). Opłata sądowa wynosi 500 zł (art. 52 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych), do tego dochodzi taksa notarialna, a sąd ma na rozpoznanie wniosku 7 dni (art. 20a ust. 1 ustawy o KRS). W obu trybach doliczana jest opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Notariusza wybierz, gdy chcesz wnieść aport, ograniczyć zbywalność udziałów, ustanowić prawo pierwszeństwa lub uregulować inne kwestie, których wzorzec nie przewiduje.

2. Ustal treść umowy spółki. Umowa musi określać firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, to, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego wspólnika oraz czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony (art. 157 § 1 k.s.h.). Firma może być obrana dowolnie, ale musi zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”; w obrocie wolno używać skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.” (art. 160 k.s.h.).

   Przed wyborem nazwy sprawdź w wyszukiwarce KRS, czy nie jest zajęta przez inny podmiot w tej samej miejscowości, a w bazie urzędu patentowego, czy nie narusza cudzego znaku towarowego. Przedmiot działalności określasz kodami PKD; wpisz także te, które planujesz w najbliższych latach, bo zmiana umowy wymaga uchwały i kolejnego wniosku do KRS.

3. Ustal kapitał zakładowy i udziały. Kapitał zakładowy wynosi co najmniej 5000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł (art. 154 § 1 i 2 k.s.h.). Udziałów nie obejmuje się poniżej wartości nominalnej, a nadwyżkę ceny objęcia przelewa się do kapitału zapasowego (art. 154 § 3 k.s.h.).

   W spółce zakładanej na wzorcu kapitał można pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi (art. 158 § 1¹ k.s.h.). Aport, czyli wkład niepieniężny, np. samochód, maszyny, prawa do znaku towarowego, jest możliwy tylko w umowie notarialnej, która musi szczegółowo określać przedmiot wkładu, wspólnika wnoszącego aport oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych w zamian (art. 158 § 1 k.s.h.). Wynagrodzenia za usługi przy zakładaniu spółki nie można wypłacać z wkładów na kapitał ani zaliczać na poczet wkładu (art. 158 § 2 k.s.h.).

4. Powołaj zarząd i zrozum jego odpowiedzialność. Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje; może składać się z jednej lub więcej osób, wspólników albo osób spoza ich grona (art. 201 k.s.h.). Osoba prawna działa przez swoje organy (art. 38 k.c.). Zarząd powołuje się w umowie spółki albo uchwałą wspólników; bez zarządu spółka nie powstanie (art. 163 pkt 3 k.s.h.).

   Członek zarządu odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 § 1 k.s.h.). Uwolni się od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy albo że wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2 k.s.h.). Wierzyciel może pozwać każdego z członków zarządu z osobna o całość długu (wyrok SN z 11.03.2016 r., I CSK 168/15).

5. Działaj ostrożnie jako spółka w organizacji. Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), która używa w firmie dodatku „w organizacji” (art. 11 § 3 k.s.h.). Może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (art. 11 § 1 k.s.h.), a reprezentuje ją zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników (art. 161 § 2 k.s.h.).

   Za zobowiązania spółki w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu, a wspólnik do wartości niewniesionego wkładu (art. 13 k.s.h.). Odpowiedzialność działających osób ustaje wobec spółki dopiero po zatwierdzeniu ich czynności przez zgromadzenie wspólników (art. 161 § 3 k.s.h.). Po wpisie do rejestru spółka staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji (wyrok SN z 6.04.2016 r., IV CSK 403/15). Do czasu rejestracji podpisuj tylko niezbędne umowy, np. najmu biura czy rachunku bankowego.

6. Złóż wniosek o wpis do KRS. Wniosek składa zarząd do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki i podpisują go wszyscy członkowie zarządu (art. 164 § 1 k.s.h., art. 694² k.p.c.). Wnioski do KRS składa się wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych; dokumenty w postaci elektronicznej opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 694⁴ § 2 k.p.c.).

   Do wniosku dołącza się umowę spółki, oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów, dowód powołania organów, jeżeli nie wynika z umowy, oraz listę wspólników z liczbą i wartością udziałów (art. 167 § 1 i 2 k.s.h.). Wymagane są też zgody członków zarządu na powołanie i ich adresy do doręczeń, chyba że sami podpisują wniosek, oraz lista adresów do doręczeń wspólników (art. 19a ust. 5 i 5d ustawy o KRS). Przy S24 dokumenty tworzy się na formularzach systemu (art. 167 § 4 k.s.h.). Osobowość prawną spółka uzyskuje z chwilą wpisu (art. 37 § 1 k.c.).

7. Pokryj kapitał w terminie. Przy umowie notarialnej wkłady na pokrycie całego kapitału trzeba wnieść przed zgłoszeniem spółki do rejestru, bo zarząd składa oświadczenie, że zostały wniesione w całości (art. 163 pkt 2 i art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.). W praktyce wspólnicy wpłacają kapitał na rachunek spółki w organizacji albo przekazują gotówkę zarządowi za pokwitowaniem.

   Przy spółce z S24 kapitał można wpłacić później, najpóźniej w ciągu 7 dni od wpisu do rejestru (art. 158 § 1¹ k.s.h.). W tym samym terminie zarząd składa do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wkładów, jeżeli nie dołączył go do zgłoszenia (art. 167 § 5 k.s.h.). Wkłady pozostają do wyłącznej dyspozycji zarządu (art. 158 § 3 k.s.h.). Brak oświadczenia jest podstawą do wezwania przez sąd rejestrowy i grzywny.

8. Załatw sprawy w urzędzie skarbowym i zapłać PCC. NIP i REGON nadawane są automatycznie, a wpis o nich trafia do KRS po przekazaniu danych z rejestrów (art. 20 ust. 1a i 1c ustawy o KRS). W ciągu 21 dni od wpisu spółka zgłasza na formularzu NIP-8 dane uzupełniające: rachunki bankowe, miejsca prowadzenia działalności, dane osoby prowadzącej księgi i adres ich przechowywania (art. 5 ust. 2b pkt 2 i ust. 2c ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników).

   Umowa spółki podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5 % (art. 7 ust. 1 ustawy o PCC), a obowiązek ciąży na spółce (art. 4 ustawy o PCC). Od podstawy odlicza się taksę notarialną z VAT i opłatę sądową za wpis (art. 6 ust. 9). Przy akcie notarialnym podatek pobiera notariusz (art. 10 ust. 2), a przy S24 spółka składa deklarację PCC-3 i płaci podatek w ciągu 14 dni (art. 10 ust. 1). Zgłoszenie VAT-R składa się przed wykonaniem pierwszej czynności opodatkowanej (art. 96 ust. 1 ustawy o VAT).

9. Zgłoś beneficjentów do CRBR i wspólnika do ZUS. W ciągu 14 dni od wpisu do KRS osoba uprawniona do reprezentacji spółki zgłasza do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych osoby fizyczne kontrolujące spółkę (art. 60 ust. 1 pkt 1 i art. 61 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy). Zgłoszenie jest bezpłatne i elektroniczne. Za brak zgłoszenia w terminie lub podanie nieprawdziwych danych grozi kara pieniężna do 1 000 000 zł (art. 153 ust. 1).

   Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest dla ZUS osobą prowadzącą pozarolniczą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych) i podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym. Zgłoszenia dokonuje się w ciągu 7 dni od powstania obowiązku (art. 36 ust. 4). Wspólnicy spółki wieloosobowej nie podlegają ubezpieczeniu z samego tytułu bycia wspólnikiem; ubezpieczenie członka zarządu zależy od podstawy jego zatrudnienia lub powołania.

• Spóźnione zgłoszenie spółki z S24. Jeżeli wniosek o wpis nie zostanie złożony w ciągu 7 dni od zawarcia umowy, umowa ulega rozwiązaniu (art. 169 § 2 k.s.h.) i trzeba zakładać spółkę od nowa. Przy umowie notarialnej skutek ten następuje po 6 miesiącach albo po prawomocnej odmowie wpisu (art. 169 § 1 k.s.h.).
• Traktowanie spółki z o.o. jak pełnej ochrony majątku. Wspólnik nie odpowiada za długi spółki, ale członek zarządu tak, gdy egzekucja jest bezskuteczna (art. 299 k.s.h.). Jednoosobowy wspólnik zwykle jest jednocześnie prezesem zarządu, więc przy niewypłacalności spółki musi pilnować terminu na wniosek o ogłoszenie upadłości.
• Rezygnacja z funkcji bez wykreślenia z KRS. Sąd Najwyższy przyjmuje, że odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. ustaje z chwilą utraty mandatu, a nie wykreślenia z rejestru (wyrok SN z 17.02.2016 r., III CSK 107/15). Zachowaj dowód złożenia rezygnacji i jej daty, bo to ty musisz go przedstawić w sporze z wierzycielem.
• Brak zgłoszenia do CRBR. Termin 14 dni od wpisu do KRS łatwo przeoczyć w natłoku formalności. Kara do 1 000 000 zł (art. 153 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy) dotyczy też zgłoszenia niezgodnego ze stanem faktycznym, a banki sprawdzają wpis przy otwieraniu rachunku.
• Niepokrycie kapitału w spółce z S24. Brak wpłaty w ciągu 7 dni od wpisu (art. 158 § 1¹ k.s.h.) i brak oświadczenia zarządu (art. 167 § 5 k.s.h.) skutkują postępowaniem przymuszającym sądu rejestrowego. Wspólnik odpowiada wobec wierzycieli spółki w organizacji do wartości niewniesionego wkładu (art. 13 § 2 k.s.h.).
• Wypłacanie pieniędzy z kapitału na koszty założenia. Ze środków wpłaconych na kapitał zakładowy nie można wypłacać wynagrodzenia za usługi przy powstaniu spółki (art. 158 § 2 k.s.h.). Koszty notariusza, księgowego czy doradcy rozlicz z innych środków albo po rejestracji z bieżących przychodów spółki.
• Pominięcie ZUS wspólnika jednoosobowej spółki. Obowiązek ubezpieczenia wynika z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych i powstaje bez względu na wypłaty ze spółki. Zaległe składki ZUS wylicza z odsetkami. Preferencje dla rozpoczynających działalność gospodarczą (ulga na start, niższe składki) nie obejmują wspólnika spółki z o.o. – sprawdź stanowisko ZUS przed założeniem.
• Zawieranie umów przed rejestracją bez dopisku „w organizacji”. Osoby działające w imieniu spółki w organizacji odpowiadają solidarnie ze spółką (art. 13 § 1 k.s.h.), a ich odpowiedzialność wobec spółki ustaje dopiero po zatwierdzeniu czynności przez zgromadzenie wspólników (art. 161 § 3 k.s.h.). Zaprotokołuj taką uchwałę po wpisie.

Przeanalizuj mój dokument →Poradnik prawnyWzory umówStrona główna kraju

Aktualizacja: 04.11.2026 · Źródła: Art. 151, 154, 157, 157¹, 158, 160, 161, 163, 164, 167, 169, 201 i 299 k.s.h. – powstanie spółki z o.o., kapitał, zarząd, odpowiedzialność, Art. 37 k.c. – powstanie osobowości prawnej z chwilą wpisu do rejestru, Art. 38 k.c. – działanie osoby prawnej przez organy, Art. 694² k.p.c. – właściwość sądu rejestrowego, isap.sejm.gov.pl, EUR-Lex

Wyjaśnienia powstają na podstawie urzędowego tekstu i mają charakter orientacyjny; wiążący jest wyłącznie pełny tekst przepisu, do którego odsyła każda strona. Europaius udziela informacji prawnych, nie świadczy usług adwokackich.