Hotărîre Nr. 620 din 9 septembrie 1994

HOTĂRÎRE Nr. 620 din 9 septembrie 1994 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "SEMBRA" - S.A. Brăila Publicat în MONITORUL OFICIAL NR. 275 din 28 septembrie 1994 Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează Societatea Comercială "Sembra" - S.A. Brăila, prin preluarea activului şi pasivului, conform bilanţului contabil încheiat la 31 decembrie 1993, inclusiv a terenurilor în suprafaţa de 1.478 ha, de la Staţiunea de cercetare şi producţie legumicola Brăila, care se desfiinţează.

Suprafaţa de 1.478 ha are următoarea structura:

Suprafaţa de 10 ha teren arabil destinat cercetării şi producerii de seminţe de legume, aparţinând domeniului public, potrivit art. 34 alin. 2 din Lega fondului funciar nr. 18/1991 se transmite de la Staţiunea de cercetare şi producţie legumicola Brăila în administrarea Institutului de Cercetări pentru Legumicultura şi Floricultura Vidra.

Articolul 2

Societatea Comercială "Sembra" - S.A. Brăila este persoana juridică şi se înfiinţează ca societate pe acţiuni cu capital majoritar de stat, având obiectul de activitate prevăzut în statutul anexa la prezenta hotărâre.

Sediul societăţii comerciale este în municipiul Brăila, soseaua Focsani km 6, judeţul Brăila.

Articolul 3

Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Sembra" - S.A. Brăila, reevaluat potrivit Hotărârii Guvernului nr. 26/1992, este de 2.516.236 mii lei, din care:

Pentru cota de 100.980 mii lei valoarea terenurilor prevăzută la alin. 1 lit. c) se emit acţiuni, în baza art. 36 sin Legea fondului funciar nr. 18/1991, persoanelor fizice cărora le-au fost stabilite drepturi potrivit art. 4 din Legea nr. 46/1992.

Capitalul social va fi modificat ca urmare a reevaluarii terenurilor în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 59/1994 şi a imobilizarilor corporale potrivit Hotărârii Guvernului nr. 500/1994.

Articolul 4

Societatea Comercială "Sembra" - S.A. Brăila se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale şi cele ale statului prevăzut în anexa.

Articolul 5

Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 6

Orice prevederi contrare prezentei hotărâri se abroga.

PRIM-MINISTRU NICOLAE VACAROIU Contrasemnează: ---------------- Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Ministrul agriculturii şi alimentaţiei, Valeriu Tabara Anexa 1 STATUTUL Societăţii Comerciale "Sembra" - S.A. Brăila

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea societăţii

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Sembra" - S.A. Brăila.

În toate actele, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în Registrul comerţului.

Articolul 2Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "Sembra" - S.A. Brăila este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea Brăila, soseaua Focsani km 6, judeţul Brăila. Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Articolul 4Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5

Scopul societăţii este: desfăşurarea de activităţi de producţie în domeniul agriculturii; producerea, industrializarea produselor agricole şi comercializarea acestora; efectuarea de prestări de servicii, lucrări agricole, activităţi în domeniul alimentaţiei publice, precum şi operaţiuni de import-export.

Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii este:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale în valoare de 2.516.236 mii lei se compune din: active imobilizate în valoare de 2.223.764 mii lei, active circulante în valoare de 101.122 mii lei, terenuri în valoare de 191.350 mii lei din care 100.980 mii lei aferentă acţiunilor ce se emit în condiţiile prevăzute de art. 36 din Legea fondului funciar nr. 18/1991.

Capitalul social iniţial este împărţit în 251.623 acţiuni nominative în valoare de 10.000 lei (fiecare subscrisă de statul român şi de actionarii persoane fizice stabiliţi conform Legii nr. 18/1991), vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 8Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acţionarilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţionarilor şi se menţionează pe titluri.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

Atribuţiile adunării generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentanţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la rapoartele de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentanţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau neprezenti.

Articolul 17

În perioada în care statul este acţionar majoritar, drepturile sale vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi de Ministerul Finanţelor şi Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii.

Împuterniciţii mandataţi vor reprezenta interesele capitalului de stat până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizarea

Societatea este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de către adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unui sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele imputernicitilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţiei vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

Capitolul 6

Gestiunea societăţii

Articolul 20Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar majoritar, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alin. 3, precum şi cei care sunt rude sau afini, până la al patrulea grad, sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

Capitolul 7

Activitatea societăţii

Articolul 21Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe cu 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 22Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din profitul societăţii rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor.

Societatea îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Articolul 26Registrele societăţii

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dezvoltarea, lichidarea, litigii

Articolul 27Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţii.

Articolul 28Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ------------------------