Hotărâre nr. 334 din 28 aprilie 2000

HOTĂRÂRE nr. 334 din 28 aprilie 2000 privind reorganizarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 194 din 4 mai 2000 În temeiul prevederilor art. 107 alin. (1) din Constituţia României, Guvernul României adopta prezenta hotărâre.

Articolul 1Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se înfiinţează următoarele societăţi comerciale:

Articolul 2

Articolul 3

Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 au principalul obiect de activitate în domeniul specific al gazelor naturale din aria de activitate a Ministerului Industriei şi Comerţului care exercită toate drepturile ce decurg din calitatea de acţionar a statului.

Articolul 4

TRANSGAZ - S.A. este persoana juridică română cu sediul în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 1.1.

Articolul 5

Capitalul social al TRANSGAZ - S.A. este de 220.449.570 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării şi este împărţit în 2.204.495 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.

Articolul 6

TRANSGAZ - S.A. are ca obiect principal de activitate transportul, dispecerizarea, tranzitul internaţional al gazelor naturale, cercetarea-proiectarea în domeniul transportului de gaze naturale şi asigura accesul fără discriminare la Sistemul naţional de conducte de transport al gazelor naturale (SNT) pentru orice agent economic solicitant.

Articolul 7

TRANSGAZ - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 1.1, dar nu poate achiziţiona gaze din producţia interna sau din import.

Articolul 8

TRANSGAZ - S.A. este operatorul tehnic al SNT şi răspunde de funcţionarea acestuia în condiţii de calitate, siguranţa, eficienta economică şi protecţie a mediului înconjurător.

Articolul 9

TRANSGAZ - S.A. are organizate în componenta sa sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 1.2, precum şi Dispeceratul Naţional de Gaze Naturale Bucureşti.

Articolul 10

EXPROGAZ - S.A. este persoana juridică română cu sediul în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 2.1.

Articolul 11

Capitalul social al EXPROGAZ - S.A. este de 655.455.825 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 6.554.558 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.

Articolul 12

EXPROGAZ - S.A. are ca obiect principal de activitate cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de gaze naturale, producţia, furnizarea şi depozitarea subterana a gazelor naturale, în condiţii de calitate, siguranţa, eficienta economică şi protecţie a mediului înconjurător.

Articolul 13

EXPROGAZ - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 2.1.

Articolul 14

EXPROGAZ - S.A. are organizate în componenta sa sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 2.2.

Articolul 15

Articolul 16

DISTRIGAZ NORD - S.A. este persoana juridică română cu sediul în municipiul Targu Mureş, Piaţa Trandafirilor nr. 21, judeţul Mureş, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 3.1.

Articolul 17

Capitalul social al DISTRIGAZ NORD - S.A. este de 113.335.389 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 1.133.353 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.

Articolul 18

DISTRIGAZ NORD - S.A. are ca obiect principal de activitate achiziţionarea de gaze naturale din producţia interna şi din import, distribuţia şi furnizarea acestora.

Articolul 19

DISTRIGAZ NORD - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 3.1.

Articolul 20

DISTRIGAZ NORD - S.A. este operatorul tehnic al sistemului de distribuţie a gazelor naturale aflat în patrimoniul sau şi răspunde de asigurarea funcţionarii acestuia în condiţii de calitate, siguranţa, eficienta economică şi protecţie a mediului înconjurător.

Articolul 21

DISTRIGAZ NORD - S.A. are organizate în componenta sa sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 3.2.

Articolul 22

DISTRIGAZ SUD - S.A. este persoana juridică română cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Cavafii Vechi nr. 15, sectorul 3, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 4.1.

Articolul 23

Capitalul social al DISTRIGAZ SUD - S.A. este de 135.802.698 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 1.358.026 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.

Articolul 24

DISTRIGAZ SUD - S.A. are ca obiect principal de activitate achiziţionarea de gaze naturale din producţia interna şi din import, distribuţia şi furnizarea acestora.

Articolul 25

DISTRIGAZ SUD - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 4.1.

Articolul 26

DISTRIGAZ SUD - S.A. este operatorul tehnic al sistemului de distribuţie a gazelor naturale aflat în patrimoniul sau şi răspunde de asigurarea funcţionarii acestuia în condiţii de siguranţă, eficienta economică şi protecţie a mediului înconjurător.

Articolul 27

DISTRIGAZ SUD - S.A. are organizate în componenta sa sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 4.2.

Articolul 28

DEPOGAZ - S.A. este persoana juridică română cu sediul în municipiul Ploieşti, str. Gheorghe Grigore Cantacuzino nr. 184, judeţul Prahova, care se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 5.

Articolul 29

Capitalul social al DEPOGAZ - S.A. este de 108.023.785 mii lei, vărsat integral la data înfiinţării, şi este împărţit în 1.080.237 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.

Articolul 30

Articolul 31

DEPOGAZ - S.A. poate desfăşura complementar şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 5.

Articolul 32

Articolul 33

Sucursalele din componenta societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor efectua operaţiuni contabile până la nivelul balanţei de verificare, în condiţiile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată.

Articolul 34

Bunurile proprietate publică a statului, atribuite fostei Societăţi Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. prin Hotărârea Guvernului nr. 491/1998, identificate în anexa nr. 6, se preiau cu acelaşi titlu, după caz, de societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1, fără a fi incluse în capitalul social al acestora, până la definitivarea regimului lor juridic, potrivit legii.

Articolul 35

Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor prelua drepturile şi vor fi ţinute de obligaţiile fostei Societăţi Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi ale filialelor sale şi se substituie în drepturile şi obligaţiile decurgând din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile în curs, preluarea urmând să se facă pe bază de protocol finalizat în termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Articolul 36

Articolul 37

Articolul 38

Acordurile petroliere pentru concesionarea dreptului de explorare şi exploatare a perimetrelor gazeifere, aprobate prin hotărâre a Guvernului, se vor transfera, în condiţiile legii, societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1.

Articolul 39

Articolul 40

Situaţia datoriilor înregistrate între filiale, respectiv între acestea şi Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., întocmită la 31 decembrie 1999, este prezentată în anexa nr. 8 şi va fi reactualizata până la încheierea protocoalelor dintre acestea şi societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1.

Articolul 41

Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 au obligaţia să respecte întocmai deciziile Dispeceratului Naţional de Gaze Naturale Bucureşti, emise în scopul asigurării echilibrului balanţei surse-consumuri şi funcţionarii în condiţii de siguranţă al SNT.

Articolul 42

Modalitatea de tarifare pentru servicii de transport, distribuţie, furnizare şi depozitare, precum şi modalitatea de stabilire a preţului mediu al gazelor naturale din producţia interna se menţin până la emiterea reglementărilor în acest sens de către Autoritatea Naţionala de Reglementare în Domeniul Gazelor Naturale.

Articolul 43

Articolul 44

Articolul 45

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri îşi încetează aplicabilitatea Hotărârea Guvernului nr. 491/1998 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 305 din 21 august 1998.

Articolul 46

Anexele nr. 1-8 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU MUGUR CONSTANTIN ISARESCU Contrasemnează: --------------- Ministrul industriei şi comerţului, Radu Berceanu p. Ministrul finanţelor, Valentina Siclovan, secretar de stat Ministrul muncii şi protecţiei sociale, Smaranda Dobrescu Ministru de stat, preşedintele Consiliului de Coordonare Economico-Financiară, Mircea Ciumara Bucureşti, 28 aprilie 2000.

Nr. 334.

Anexa 1.1 STATUTUL Societăţii Naţionale de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii este Societatea Naţionala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la Societatea Naţionala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A. denumirea societăţii naţionale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Naţionala de Transport Gaze Naturale "Transgaz" - S.A., denumita în continuare TRANSGAZ - S.A., este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul TRANSGAZ - S.A. este în România, municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.

Sediul TRANSGAZ - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

La data înfiinţării TRANSGAZ - S.A. are în componenta:

TRANSGAZ - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţara sau din străînătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata

Durata TRANSGAZ - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

TRANSGAZ - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru transportul, tranzitul internaţional, dispecerizarea gazelor naturale şi cercetarea-proiectarea în domeniul transportului de gaze naturale prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6Obiectul de activitate

TRANSGAZ - S.A. are ca obiect de activitate:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social al TRANSGAZ - S.A. la data înfiinţării este de 220.449.570 mii lei şi se constituie pe baza bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1999, prin preluarea unei părţi din patrimoniul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., fiind împărţit în 2.204.495 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei.

Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii TRANSGAZ - S.A.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.

Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la TRANSGAZ - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide reconstituirea capitalului social, limitarea la valoarea rămasă sau dizolvarea TRANSGAZ - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 ultimul alineat, a hotărârii consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Acţiunile nominative ale TRANSGAZ - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile nominative emise de TRANSGAZ - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul TRANSGAZ - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

În registrul acţiunilor se pot efectua modificări numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Acţiunile emise de TRANSGAZ - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale TRANSGAZ - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10Obligaţiuni

TRANSGAZ - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.

Obligaţiile TRANSGAZ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul TRANSGAZ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la TRANSGAZ - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de TRANSGAZ - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al TRANSGAZ - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.

Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14Reprezentare

În perioada în care statul este acţionar unic la TRANSGAZ - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revoca prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Articolul 15Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor TRANSGAZ - S.A. este organul de conducere care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii sale economice.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), l), m), n) şi o) adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j).

Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul TRANSGAZ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

În ziua şi la ora arătate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.

Preşedintele consiliului de administraţie va desemna dintre funcţionarii TRANSGAZ - S.A. un secretar al adunării generale a acţionarilor, care va verifica îndeplinirea cerinţelor legale şi statutare privind ţinerea adunării generale şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanţii Ministerului Industriei şi Comerţului) şi de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Comerţului.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul TRANSGAZ - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor care nu vor avea drept de vot.

Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.

Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din TRANSGAZ - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 19Organizare

TRANSGAZ - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales prin vot secret de către membrii consiliului de administraţie din rândul acestora.

Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul TRANSGAZ - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului sau regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.

Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Conducerea TRANSGAZ - S.A. se asigura de un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie.

Pentru valabilitatea hotărârilor consiliului de administraţie este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al TRANSGAZ - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii TRANSGAZ - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele TRANSGAZ - S.A.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de TRANSGAZ - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

Nu pot fi directori ai TRANSGAZ - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

B. Directorul general reprezintă TRANSGAZ - S.A. în raporturile cu terţii.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

C. Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai TRANSGAZ - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul sucursalelor dunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a TRANSGAZ - S.A.

Capitolul 6

Comitetul de direcţie

Articolul 21

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

Capitolul 7

Gestiunea

Articolul 22Cenzorii

Gestiunea TRANSGAZ - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea TRANSGAZ - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

Cenzorii se întrunesc la sediul TRANSGAZ - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, şi în reglementările legale în vigoare.

Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 8

Activitatea TRANSGAZ - S.A.

Articolul 23Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite TRANSGAZ - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 24Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării TRANSGAZ - S.A. la registrul comerţului.

Articolul 25Personalul

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul TRANSGAZ - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele TRANSGAZ - S.A. se fac de conducătorul fiecărei sucursale.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului TRANSGAZ - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul TRANSGAZ - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil

TRANSGAZ - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului

Profitul TRANSGAZ - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul TRANSGAZ - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

TRANSGAZ - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de TRANSGAZ - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

Articolul 29Registrele

TRANSGAZ - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Asocierea

Articolul 30

TRANSGAZ - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Articolul 31

TRANSGAZ - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Articolul 32

Condiţiile de participare a TRANSGAZ - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 33Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a TRANSGAZ - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a TRANSGAZ - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 34

Dizolvarea TRANSGAZ - S.A.

Dizolvarea TRANSGAZ - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

Dizolvarea TRANSGAZ - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 35

Lichidarea TRANSGAZ - S.A.

Dizolvarea TRANSGAZ - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea TRANSGAZ - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 36Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între TRANSGAZ - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre TRANSGAZ - S.A. şi persoanele juridice române sau străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.

Anexa 1.2 LISTA cuprinzând sucursalele TRANSGAZ - S.A.

Anexa 2.1 STATUTUL Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii este Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A.

În toate actele facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate comercială pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz" - S.A., denumita în continuare EXPROGAZ - S.A., este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul EXPROGAZ - S.A. este în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.

Sediul EXPROGAZ - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

La data înfiinţării sale EXPROGAZ - S.A. are în componenta doua sucursale teritoriale, prevăzute în anexa nr. 2.2 la prezenta hotărâre.

EXPROGAZ - S.A. poate înfiinţa în viitor filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata

EXPROGAZ - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

EXPROGAZ - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru extracţia şi inmagazinarea gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6Obiectul de activitate

EXPROGAZ - S.A. are ca obiect de activitate:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial al EXPROGAZ - S.A. la data înfiinţării este de 655.455.825 mii lei şi se constituie prin preluarea capitalului social al filialelor de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale Societatea Comercială "Exprogaz Mediaş" - S.A. şi Societatea Comercială "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. din cadrul Societăţii Comerciale a Gazelor Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilanţului contabil la data de 31 decembrie 1999, fiind împărţit în 6.554.558 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei.

Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii EXPROGAZ - S.A.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie şi în Legea nr. 213/1999.

Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la EXPROGAZ - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea EXPROGAZ - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 ultimul alineat, a hotărârii consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

Acţiunile nominative ale EXPROGAZ - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Acţiunile nominative emise de EXPROGAZ - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul EXPROGAZ - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

În registrul acţiunilor se pot efectua modificări numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Acţiunile emise de EXPROGAZ - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.

Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni ale EXPROGAZ - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10Obligaţiuni

EXPROGAZ - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul a alege şi de fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Obligaţiile EXPROGAZ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul EXPROGAZ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la EXPROGAZ - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de EXPROGAZ - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14Reprezentare

În perioada în care statul este acţionar unic la EXPROGAZ - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Articolul 15Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor EXPROGAZ - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), l), m), n), o) adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j).

Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul EXPROGAZ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.

Preşedintele consiliului de administraţie va desemna dintre funcţionarii EXPROGAZ - S.A. un secretar al adunării generale a acţionarilor, care va verifica îndeplinirea cerinţelor legale şi statutare privind ţinerea adunării generale şi va întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului, desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanţii Ministerului Industriei şi Comerţului) şi de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul Industriei şi Comerţului.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul EXPROGAZ - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.

Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice au dreptul de a se retrage din EXPROGAZ - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 19Organizare

EXPROGAZ - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales prin vot secret de către membrii consiliului de administraţie din rândul acestora.

Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar.

Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea pe baza propriului sau regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul EXPROGAZ - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Conducerea EXPROGAZ - S.A. se asigura de un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie.

Pentru valabilitatea hotărârilor consiliului de administraţie este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte. Ordinea de zi este anunţată cu 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al EXPROGAZ - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii EXPROGAZ - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele EXPROGAZ - S.A.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de EXPROGAZ - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abatere de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

Nu pot fi directori ai EXPROGAZ - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

B. Directorul general reprezintă EXPROGAZ - S.A. în raporturile cu terţii şi este numit de consiliul de administraţie.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai EXPROGAZ - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul sucursalelor sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a EXPROGAZ - S.A.

Capitolul 6

Comitetul de direcţie

Articolul 21

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

Capitolul 7

Gestiunea

Articolul 22Cenzorii

Gestiunea EXPROGAZ - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea EXPROGAZ - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

Cenzorii se întrunesc la sediul EXPROGAZ - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, şi în reglementările legale în vigoare.

Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 8

Activitatea EXPROGAZ - S.A.

Articolul 23Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite EXPROGAZ - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 24Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării EXPROGAZ - S.A. la registrul comerţului.

Articolul 25Personalul

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul EXPROGAZ - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele EXPROGAZ - S.A. se fac de directorii sucursalelor.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului EXPROGAZ - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul EXPROGAZ - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil

EXPROGAZ - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului

Profitul EXPROGAZ - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul EXPROGAZ - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

EXPROGAZ - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de EXPROGAZ - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

Articolul 29Registrele

EXPROGAZ - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Asocierea

Articolul 30

EXPROGAZ - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Articolul 31

EXPROGAZ - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Articolul 32

Condiţiile de participare a EXPROGAZ - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor şi, după caz, de consiliul de administraţie.

Articolul 33Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a EXPROGAZ - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a EXPROGAZ - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţii săi desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 34Dizolvarea

Dizolvarea EXPROGAZ - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

Dizolvarea EXPROGAZ - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 35Lichidarea

Dizolvarea EXPROGAZ - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea EXPROGAZ - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 36Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între EXPROGAZ - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre EXPROGAZ - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, precum şi cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.

Anexa 2.2 LISTA cuprinzând Sucursalele EXPROGAZ - S.A.

Anexa 3.1 STATUTUL Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii este Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate comercială pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., denumita în continuare DISTRIGAZ NORD - S.A., este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. este în municipiul Targu Mureş, Piaţa Trandafirilor nr. 21, judeţul Mureş.

Sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

La data înfiinţării, DISTRIGAZ NORD - S.A. are în componenta un număr de 12 sucursale teritoriale, prevăzute în anexa nr. 3.2 la prezenta hotărâre.

DISTRIGAZ NORD - S.A. poate înfiinţa în viitor filiale şi/sau sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata

DISTRIGAZ NORD - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

DISTRIGAZ NORD - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei comerciale stabilite pentru distribuţia gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6Obiectul de activitate

DISTRIGAZ NORD - S.A. are ca obiect de activitate:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial al DISTRIGAZ NORD - S.A. la data înfiinţării este de 113.335.389.000 lei şi se constituie prin preluarea capitalului social al Filialei de distribuţie a gazelor naturale "Distrigaz Nord" - S.A. din cadrul Societăţii Comerciale a Gazelor Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilanţului contabil la data de 31 decembrie 1999, fiind împărţit în 1.133.353 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei.

Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii DISTRIGAZ NORD - S.A.

Ministerul Industriei şi Comerţului reprezintă statul ca acţionar unic la DISTRIGAZ NORD - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide reconstituirea capitalului social, limitarea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea DISTRIGAZ NORD - S.A.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a hotărârii consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Acţiunile nominative ale DISTRIGAZ NORD - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile nominative emise de DISTRIGAZ NORD - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. Conversia sau înstrăinarea acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

În registrul acţiunilor se pot efectua modificări numai cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Acţiunile emise de DISTRIGAZ NORD - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii şi pot fi cotate la bursa şi tranzacţionate pe piaţa de capital.

Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni ale DISTRIGAZ NORD - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10Obligaţiuni

DISTRIGAZ NORD - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Obligaţiile DISTRIGAZ NORD - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul DISTRIGAZ NORD - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea şi pierderea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la DISTRIGAZ NORD - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de DISTRIGAZ NORD - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al DISTRIGAZ NORD - S.A. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Reprezentare

În perioada în care statul este acţionar unic la DISTRIGAZ NORD - S.A., interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei şi Comerţului.

Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revoca prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Articolul 14Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor DISTRIGAZ NORD - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), k), l), m), n), o) adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j).

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul DISTRIGAZ NORD - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.