LEGE nr. 441 din 27 noiembrie 2006

Pe scurt

Această lege modifică și completează Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale și Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului. Ea stabilește noi reguli referitoare la constituirea, capitalul social și administrarea societăților comerciale.

Ce reglementează

• Condițiile pentru a fi fondator al unei societăți.
• Conținutul actului constitutiv al societăților comerciale.
• Regulile privind vărsarea capitalului social și valoarea minimă a acestuia.
• Dispoziții referitoare la aporturile în natură și la sediul social al societăților.

Cui îi privește

• Persoanele fizice și juridice care doresc să înființeze sau să administreze societăți comerciale.
• Societățile comerciale existente, în special cele pe acțiuni, în comandită simplă, în nume colectiv și cu răspundere limitată.

Puncte cheie

• Nu pot fi fondatori persoanele incapabile sau condamnate pentru anumite infracțiuni (ex: gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, infracțiuni prevăzute la art. 143-145 din Legea nr. 85/2006).
• Capitalul social vărsat la constituirea unei societăți pe acțiuni prin subscriere integrală și simultană nu poate fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferența se varsă în 12 luni pentru aporturile în numerar și în cel mult 2 ani pentru aporturile în natură.
• Societățile în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral capitalul social subscris la data constituirii.
• Capitalul social al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei, iar Guvernul poate modifica această valoare la cel mult 2 ani, pentru a reprezenta echivalentul a 25.000 euro. Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
• Numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2.
• Aporturile în creanțe nu sunt admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică, la societățile în comandită pe acțiuni și la societățile cu răspundere limitată. Prestațiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la capitalul social.
• La același sediu pot funcționa mai multe societăți dacă imobilul permite, dacă cel puțin o persoană este asociat în fiecare societate, sau dacă cel puțin unul dintre asociați este proprietarul imobilului.
• Fondatorii, primii administratori sau membri ai directoratului și consiliului de supraveghere sunt solidar răspunzători pentru subscrierea integrală a capitalului social, existența aporturilor în natură și veridicitatea publicațiilor. Adunarea generală nu poate da descărcare acestora timp de 5 ani.