Hotărâre nr. 620 din 1 august 1996

HOTĂRÂRE nr. 620 din 1 august 1996 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale Şantierul Naval "Carsinav" - S.A. Hârşova Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 184 din 9 august 1996 Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează, prin reorganizarea Şantierului Naval Hârşova, Societatea Comercială Şantierul Naval "Carsinav" - S.A. Hârşova, societate pe acţiuni cu capital integral de stat, persoana juridică română, având sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Articolul 2

Societatea comercială pe acţiuni se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa nr. 2.

Articolul 3

Capitalul social iniţial, reevaluat în conformitate cu Hotărârea Guvernului nr. 500/1994, al societăţii comerciale nou-înfiinţate, se constituie prin preluarea elementelor de bilanţ, la data de 31 decembrie 1995, aferent Şantierului Naval Hârşova, care se reorganizează.

Articolul 4

Pe data înfiinţării Societăţii Comerciale Şantierul Naval "Carsinav" - S.A. Hârşova, Şantierul Naval Hârşova îşi încetează activitatea.

Articolul 5

Personalul existent în cadrul Şantierului Naval Hârşova la data reorganizării va fi preluat de societatea comercială nou-înfiinţată şi se consideră transferat.

Articolul 6

Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. p. PRIM-MINISTRU FLORIN GEORGESCU, ministru de stat, ministrul finanţelor Contrasemnează: -------------- Ministrul industriilor, Alexandru Stănescu p. Ministru de stat, ministrul finanţelor, Nicolae Constantinescu, secretar de stat Bucureşti, 1 august 1996.

Nr. 620.

Anexa 1 Anexa 2 STATUTUL Societăţii Comerciale Şantierul Naval "Carsinav" - S.A. Hârşova

Capitolul I

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea societăţii comerciale

Denumirea societăţii este Societatea Comercială Şantierul Naval "Carsinav" - S.A. Hârşova.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare la Registrul comerţului.

Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale

Societatea Comercială Şantierul Naval "Carsinav" - S.A. Hârşova este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul societăţii comerciale

Sediul societăţii comerciale este în România, localitatea Hârşova, str. Revoluţiei nr. 64, judeţul Constanţa. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţară şi din străinătate.

Articolul 4Durata societăţii comerciale

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului.

Capitolul II

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale

Articolul 5

Scopul societăţii comerciale este proiectarea, producerea şi comercializarea navelor, a echipamentelor navale şi a ambarcaţiunilor metalice şi din PAPS, promovarea şi punerea în aplicare a iniţiativelor de interes naţional în domeniul fabricaţiei de nave şi în domenii conexe şi realizarea de profit.

Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:

Capitolul III

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de 8.713.390 mii lei, împărţit în 348.535 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a doi administratori.

Societatea comercială va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale.

Situaţia acţiunilor trebuie să fie publicată o dată cu bilanţul anual.

Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României sau poate fi mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul IV

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentând cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală va fi convocată de administratori ori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 dn capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

Acţionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17

Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi de un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor.

Capitolul V

Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizare

Societatea comercială pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Componenţa consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale cel puţin o dată pe luna şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pînă la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.

Fiecare administrator trebuie să depună o garanţie pentru administraţia sa, garanţie ce nu poate fi mai mică decît valoarea a 10 acţiuni sau dublul remuneraţiei lunare.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

După aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, atribuţiile consiliului de administraţie pot fi îndeplinite de către manager în condiţiile Legii contractului de management nr. 66/1993.

Capitolul VI

Gestiunea societăţii comerciale

Articolul 20Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei membri, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dipozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alineatul penultim din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

Capitolul VII

Activitatea societăţii comerciale

Articolul 21Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 22Personalul societăţii comerciale

Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cât satul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe

Adunarea generală a acţionarilor stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil

Societatea comercială va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.

Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobăt de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobărea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.

Dacă se constata o micşorare a capitalului social, acesta va trebui înregistrat sau redus mai înainte de a putea face vreo repartizare sau distribuire de beneficii.

Articolul 26Registrele societăţii comerciale

Societatea comercială ţine registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIII

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27Modificare formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 28Dizolvarea societăţii comerciale

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 29Lichidarea societăţii comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Pentru soluţionarea litigiilor, societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj.

Capitolul IX

Dispoziţii finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial. -------------