HOTĂRÂRE nr. 784 din 21 iunie 2006 privind aprobarea încheierii de către Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului a unor acte adiţionale la Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni în Banca Comercială Română - S.A. şi la Contractul de garanţie şi asistare la plata şi drepturi de coparticipare la apărare Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 537 din 21 iunie 2006 În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, Guvernul României adopta prezenta hotărâre. Articolul 1 Se aprobă încheierea de către Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului a actului adiţional la Contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni în Banca Comercială Română - S.A., semnat la data de 21 decembrie 2005, în forma prevăzută în anexa nr.
- Articolul 2 Se aprobă încheierea de către Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului a actului adiţional la Contractul de garanţie şi asistare la plata şi drepturi de coparticipare la apărare, în forma prevăzută în anexa nr.
- Articolul 3 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. PRIM-MINISTRU CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU Contrasemnează: --------------- Preşedintele Autorităţii pentru Valorificarea Activelor Statului, Razvan Orasanu Şeful Cancelariei Primului-Ministru, Aleodor Marian Francu p. Ministrul finanţelor publice, Doina-Elena Dascalu, secretar de stat Bucureşti, 21 iunie
- Nr.
- Anexa 1 Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului şi Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG Prelungirea Datei Limita a Finalizarii prevăzută în Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acţiuni în Banca Comercială Română S.A. Data: ___________________ Prezentul acord privind prelungirea Datei Limita a Finalizarii prevăzută în Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acţiuni în Banca Comercială Română S.A. (denumit în continuare "Acord"), este încheiat astăzi________________de către şi între: AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI, cu sediul în Str. Cpt. Av. Alexandru Serbanescu nr. 50, sector 1, Bucureşti, România, reprezentată legal prin domnul Razvan Orasanu, în calitate de preşedinte, (denumita în continuare "AVAS" sau "Vânzătorul") şi ERSTE BANK DER OESTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG, o banca înfiinţată în conformitate cu legislaţia din Austria, cu sediul în Graben 21, Vienna 1010, reprezentată legal de ______________________________________ (denumita în continuare "Cumpărătorul"), fiecare dintre ele fiind denumita "Partea", sau, dacă referirea este colectivă, "Părţile". PREAMBUL (A) Pe data de 21 decembrie 2005 ("Data Semnării"), Vânzătorul şi Cumpărătorul au semnat Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acţiuni în Banca Comercială Română S.A., (denumit în continuare "Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acţiuni"); (B) Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acţiuni defineste Data limita a Finalizarii drept "data limita la care poate avea loc Finalizarea, aceasta fiind, cu excepţia aplicării Clauzei 73 (d), şase luni de la Data Semnării sau orice altă dată asupra căreia Părţile ar conveni, de comun acord, în scris"; (C) În conformitate cu cele de mai sus, Părţile doresc sa convină prin prezentul asupra unei alte date ce va fi data limita până la care poate avea loc Finalizarea. Prin urmare, Părţile convin după cum urmează: 1 Definiţii şi interpretare Termenii definiţi în Contractul de Vânzare - Cumpărare de Acţiuni au acelaşi înţeles în prezentul Acord. 2 Prelungirea Datei Limita a Finalizarii 2.1 Data Limita a Finalizarii este, cu excepţia aplicării Clauzei 7.3 (d) din Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acţiuni, 21 septembrie 2006 sau orice altă dată asupra căreia Părţile ar conveni, de comun acord, în scris. 2.2 Toate referirile la Data Limita a Finalizarii din Contractul de Vânzare-Cumpărare de Acţiuni vor fi considerate a fi făcute la Data Limita a Finalizarii asa cum este stabilită în conformitate cu prezentul Acord. 3 Celelalte prevederi 3.1 Vânzătorul declara ca prezentul Acord va fi supus Guvernului României spre aprobare prin Hotărâre de Guvern. 3.2 Cu excepţia definitiei Datei Limita a Finalizarii, celelalte prevederi ale Contractului de Vânzare - Cumpărare de Acţiuni rămân neschimbate şi Contractul de Vânzare - Cumpărare de Acţiuni rămâne pe deplin în vigoare şi produce efecte. 4 Legea Aplicabilă; Limba Contractului 4.1 Prezentul Acord va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legea română. 4.2 Prezentul Contract este semnat în 2 exemplare originale în limba română şi 2 exemplare originale în limba engleza. În cazul în care exista discrepanţe între versiunea în limba română şi cea în limba engleza, versiunea în limba română va prevala. Semnat astăzi,____________________în Bucureşti. VÂNZĂTOR Autoritatea Pentru Valorificarea Activelor Statului Razvan Orasanu - Preşedinte AVAS CUMPĂRĂTOR Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG Sebastian Teodor Gheorghe Vladescu Preşedintele Comisiei de Privatizare a Băncii Comerciale Române SA Anexa 2 __________________DATAT 19 iunie 2006________________________ Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare -şi- Inteniational Finance Corporation - şi - Statul Roman, actionand prin Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului ACORD de prelungire a Datei încetării din contractul de garanţie şi asistare la plata şi drepturi de co-participare la apărare în legătură cu vânzarea acţiunilor în ________________BANCA COMERCIALĂ ROMÂNĂ S.A.__________________ PREZENTUL ACORD este semnat la data de 19 iunie 2006 ÎNTRE:
(1)BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE cu sediul la One Exchange Square, Londra, EC2A 2JN ("BERD") reprezentată legal de Antero Baldaia, Director, Bank Equity; ...
(2)INTERNAŢIONAL FINANCE CORPORATION, o organizaţie internationala înfiinţată prin Contractul de Asociere între ţările membre inclusiv România, cu sediul la 2121 Pennsylvania Avenue North West, Washington DC, 10433 Statele Unite ale Americii ("IFC"), reprezentată legal de Farida Khambata, vice preşedinte, Portfoliu şi Managementul Riscului; şi ...
(3)STATUL ROMAN actionand prin AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI cu sediul în str. Cpt Av. Alexandru Serbanescu nr. 50, Sector 1, Bucureşti, România ("AVAS"), reprezentată legal de Razvan Orasanu, Preşedinte. ... INTRODUCERE (A) Pe data de 21 decembrie 2005, părţile la acest acord au semnat un contract de garanţie şi asistare la plata şi drepturi de co-participare la apărare (denumit în continuare "Contractul de Asistare") în legătură cu vânzarea acţiunilor în Banca Comercială Română S.A.; (B) Contractul de Asistare prevede în paragraful (
- c)al definitiei Datei încetării din clauza 1.1, dreptul părţilor sa agreeze în scris cu privire la o altă dată decât cea iniţial stabilită în definitia "Datei încetării" şi ca o astfel de data va constitui "Data încetării"; (C) Cumpărătorul (asa cum este definit în Contractul de Asistare) a agreat cu privire la o altă dată decât cea iniţial stabilită în definiţiile "Datei încetării" din fiecare dintre Contractul AVAS, Contractul BERD şi Contractul IFC (fiecare definit în Contractul de Asistare). (D) În conformitate cu cele de mai sus, Părţile doresc sa agreeze prin prezentul o altă dată drept "Data încetării" în Contractul de Asistenţa. Prin urmare, Părţile convin după cum urmează: 1 Interpretare Termenii definiţi în Contractul de Asistare au acelaşi înţeles în prezentul Acord. 2 Prelungirea Datei încetării 2.1 Prelungire Cu începere de la data semnării acestui acord, datele din definitia "Datei încetării" prevăzută în Clauza 1.1 din Contractul de Asistenţa vor fi prelungite astfel încât definitia va avea următoarea formulare: "Data încetării" înseamnă:
- a)21 septembrie 2006; ...
- b)dacă, în urma producerii unei Modificări Negative Semnificative (astfel cum este aceasta definită în Contractul AVAS), Valoarea MNS (astfel cum este definită în Contractul AVAS) nu a fost determinata în mod definitiv până la data de 21 septembrie 2006, Data încetării va fi acea data ulterioară necesară pentru stabilirea Valorii MNS în conformitate cu procedura prevăzută în clauzele 15.1, 16.3 şi 17.3(a)(îi) din Contractul AVAS, dar în nici un caz mai târziu de 31 decembrie 2006; sau ...
- c)altă dată agreată în scris de către Cumpărător, IFI-uri şi AVAS. ... 2.2 Referiri la "Data încetării" Cu începere de la data acestui acord, toate referirile din Contractul de Asistare la "Data încetării" vor fi citite având în vedere prevederile acestui Acord. 2.3 Contractul de Asistare rămâne în vigoare Contractul de Asistare rămâne pe deplin în vigoare şi produce efecte conform prevederilor sale. 3 Diverse 3.1 Prevederi diverse Prevederile clauzelor 7 (Confidenţialitate), 8 (Notificări şi Comunicări), 9 (întregul Contract) şi 10 (Diverse) (în afară de clauzele 10.1, 10.5 şi 10.6) se vor aplica mutatis mutandis prezentului acord ca şi cum ar fi stipulate în prezentul acord. 3.2 Legea Aplicabilă Prezentul Acord va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legile Angliei şi ale Tarii Galilor. 3.3 Arbitraj Orice disputa, controversa sau pretentie care rezultă din acest contract sau este în legătură cu acesta, sau încălcarea, încetarea sau lipsa de valabilitate a acestuia va fi soluţionată prin arbitraj în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL astfel cum sunt ele în prezent în vigoare. Vor fi trei arbitrii, iar autoritatea care îi va desemna va fi Curtea de Arbitraj Internaţional de la Londra. Locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, iar limba care va fi utilizata pe parcursul procedurilor de arbitraj va fi limba engleza. Părţile renunţa prin prezenta la orice drepturi izvorand din Legea privind Arbitrajul din 1996 de a ataca vreo decizie arbitrală în faţa instanţelor din Anglia sau de a incerca să obţină o hotărâre privind determinarea unui aspect legal preliminar de către o instanţa din Anglia. Prin derogare de la prevederile Regulilor de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul arbitral nu va fi autorizat sa ia sau sa acorde, iar nici una dintre părţi nu va fi autorizata sa ceara vreunei autorităţi judiciare vreo măsura provizorie de protecţie sau reparatie înainte de emiterea deciziei arbitrale împotriva oricărei alte părţi. Tribunalul arbitral va avea autoritatea de a lua în considerare şi include în orice procedura, decizie sau hotărâre orice alta disputa adusă în mod corespunzător în atenţia sa de către oricare dintre părţi) în măsura în care aceasta disputa rezultă din prezentul contract, dar, în afară de acestea, nici o altă parte sau disputa nu va fi inclusă sau conexata cu procedurile arbitrale. 3.4 Privilegiile şi Imunităţile IFI-urilor Nimic din prezentul contract nu va fi interpretat ca o renunţare sau alta modificare a oricăror imunităţi, privilegii sau exceptari ale (
- i)BERD acordate prin Acordul de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, prin convenţiile internaţionale sau orice lege aplicabilă sau (îi) IFC acordate prin Statutul de înfiinţare al Internaţional Finance Corporation, prin convenţiile internaţionale sau orice lege aplicabilă. 3.5 Renunţarea la imunitate AVAS declara şi garantează ca prezentul document este mai curând un act comercial decât unul public sau guvernamental şi ca AVAS nu este indreptatita sa pretindă imunitate faţă de procedurile legale pentru sine sau pentru oricare dintre activele sale pe motive de suveranitate sau orice alte motive în baza oricărei legi sau în orice jurisdicţie unde poate fi initiata o acţiune pentru punerea în executare a oricăreia dintre obligaţiile rezultând din sau în legătură cu prezentul contract. În măsura în care AVAS sau oricare dintre activele sale are sau poate dobândi ulterior orice drept de imunitate de la compensare, proceduri legale, sechestru înainte de judecată, popriri sau executări ale deciziei pe motive de suveranitate sau din orice alte motive, AVAS renunţa în mod irevocabil prin prezentul la orice drept de imunitate în privinta obligaţiilor sale rezultate din sau în legătură cu prezentul contract. Prezentul Acord este semnat şi înmânat, în şase exemplare semnate în limba engleza şi şase exemplare semnate în limba română, doua din fiecare limba pentru fiecare parte. În cazul unor neconcordante între versiunea în limba engleza şi versiunea în limba română, versiunea în limba engleza va prevala. DREPT MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Părţile au semnat şi înmânat prezentul acord la data menţionată mai sus. SEMNAT de Razvan Orasanu, Preşedinte autorizat corespunzător, pentru şi pe seama AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI SEMNAT de Antero Baldaia, Director, Bank Equity autorizat corespunzător, pentru şi pe seama BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE SEMNAT de Farida Khambata, vice preşedinte, Portfoliu şi Managementul Riscului autorizat corespunzător, pentru şi pe seama CORPORATIA FINANCIARĂ INTERNATIONALA Comisia de Privatizare a B.C.R. Sebastian Vladescu, Preşedinte ----