Norme metodologice din 3 august 2015 (*actualizate*)

NORME METODOLOGICE din 3 august 2015 (*actualizate*) privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor - Anexa nr. 1**) (actualizate la data de 12 noiembrie 2015*) ---------- Notă ... ────────── **) Aprobate de Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 897 din 3 august 2015, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, Nr. 711 din 22 septembrie 2015. ────────── 1. Operaţiunile de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor, sunt reglementate de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare legea societăţilor.

Operaţiunile care se efectuează de societăţile care intră în stare de insolvenţă sunt reglementate de Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă.

Societăţile cărora le sunt incidente Reglementările contabile conforme cu Standardele internaţionale de raportare financiară, aplicabile societăţilor comerciale ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aprobate prin Ordinul viceprim-ministrului, ministrul finanţelor publice, nr. 1.286/2012, cu modificările şi completările ulterioare, procedează la contabilizarea operaţiunilor de reorganizare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor în conformitate cu aceste reglementări precum şi cu prevederile legale aplicabile acestor societăţi.

Aceste situaţii financiare se întocmesc pentru data stabilită potrivit legii societăţilor, cu respectarea reglementărilor contabile aplicabile, şi se depun la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termen de 30 de zile de la aprobarea acestora de către adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.

Situaţiile financiare întocmite potrivit prevederilor prezentului punct reprezintă situaţii financiare cu scop special, fiind destinate operaţiunilor de fuziune, divizare şi lichidare a societăţilor.

Rezultatele inventarierii şi ale evaluării efectuate cu această ocazie se înregistrează în contabilitatea societăţilor, potrivit reglementărilor contabile aplicabile.

În cazul divizării, conform lit. k) a aceluiaşi articol, administratorii societăţilor vor proceda la descrierea şi repartizarea exactă a elementelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare. În proiectul de divizare întocmit se precizează modalitatea de repartizare către acţionarii/asociaţii societăţii divizate a acţiunilor/părţilor sociale la societăţile beneficiare.

Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare şi întocmirea raportului menţionat nu vor fi necesare dacă toţi acţionarii/asociaţii sau toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.

În situaţia unei operaţiuni de fuziune, în care transferul patrimoniului se efectuează către o societate nou-constituită în acest scop, transferul elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la societăţile care îşi încetează existenţa către societatea nou-constituită se efectuează de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi. În mod similar se procedează şi în cazul transferului efectuat cu ocazia divizării, în situaţia în care societatea care se divizează îşi transferă în totalitate sau doar parţial patrimoniul unei societăţi nou-constituite/unor societăţi nou-constituite în acest scop.

În cazul în care nu există elemente de capitaluri proprii suficiente să acopere contravaloarea acţiunilor/părţilor sociale astfel deţinute, diferenţa se suportă pe seama contului 1495 "Pierderi rezultate din reorganizări, care sunt determinate de anularea titlurilor deţinute".

Pierderea reflectată în contul 1495 "Pierderi rezultate din reorganizări, care sunt determinate de anularea titlurilor deţinute" se acoperă din profit sau din alte elemente de capital propriu, potrivit hotărârii adunării generale a acţionarilor/asociaţilor.

Metoda activului net contabil presupune că valorile utilizate în cadrul operaţiunilor de reorganizare se bazează pe activul net contabil. În acest caz, la operaţiunile de fuziune/divizare, elementele bilanţiere sunt preluate de către societatea/societăţile beneficiară(e) la valoarea la care acestea au fost evidenţiate în contabilitatea societăţii care le cedează.

Metoda evaluării globale presupune că valorile utilizate în cadrul operaţiunilor de reorganizare sunt stabilite de evaluatori autorizaţi, acestea fiind cuprinse în raportul de evaluare întocmit în acest scop. În acest caz, la operaţiunile de fuziune/divizare, elementele bilanţiere ale societăţii care le cedează sunt preluate de către societatea/societăţile beneficiară(e) la valoarea rezultată în urma evaluării.

Cele două metode sunt exemplificate în Partea I, respectiv Partea a II-a, din Anexa nr. 2 la ordin.

În situaţia folosirii metodei activului net contabil, recunoaşterea în contabilitatea societăţii absorbante/societăţii nou-constituite a elementelor de natura activelor primite de la societatea absorbită/societăţile care îşi încetează existenţa se efectuează la valoarea contabilă netă sau la valoarea contabilă brută, caz în care se preiau distinct ajustările corespunzătoare, aşa cum sunt acestea evidenţiate în contabilitatea societăţii absorbite/societăţii care îşi încetează existenţa.

În cazul în care valoarea activului net contabil nu este egală cu valoarea aportului net de fuziune (în cazul utilizării metodei evaluării globale), diferenţele rezultate din evaluarea cu ocazia fuziunii a societăţii absorbite se recunosc în contabilitatea societăţii absorbante/societăţii nou-constituite pe seama elementelor bilanţiere cărora le corespund. Eventuala diferenţă nealocată reprezintă fond comercial.

Înregistrarea aportului net de fuziune pe elemente de capitaluri proprii se efectuează conform proiectului de fuziune aprobat potrivit legii.

Diferenţele rezultate din evaluarea cu ocazia fuziunii a societăţii absorbante (în cazul utilizării metodei evaluării globale) nu se înregistrează în contabilitatea acesteia.

În protocolul de predare-primire se precizează soldurile conturilor pentru societatea absorbită/societăţile care îşi încetează existenţa, conform balanţei de verificare pe baza căreia s-au întocmit situaţiile financiare prevăzute la pct. 5, precum şi orice informaţii pe care societăţile le consideră necesare pentru evidenţierea în contabilitate a elementelor preluate. În cazul fuziunii prin transferul în totalitate al patrimoniului către o societate nou-constituită în acest scop, atunci când sunt implicate două sau mai multe societăţi, se întocmesc protocoale de predare-primire distincte pentru fiecare dintre societăţile care îşi încetează existenţa.

Totodată, în protocolul de predare-primire se precizează rezultatul înregistrat în contul de profit şi pierdere de către societatea care îşi încetează existenţa ca urmare a fuziunii, în intervalul dintre data la care au fost întocmite situaţiile financiare prevăzute la pct. 5 şi data întocmirii protocolului. La societatea absorbantă/societatea nou-constituită, înregistrarea preluării acestui rezultat se efectuează pe seama contului 117 "Rezultatul reportat"/analitic distinct.

Protocolul de predare-primire trebuie să conţină informaţii explicite cu privire la elementele de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii predate, cu precizarea inclusiv a valorii fiscale a acestora. El trebuie să fie semnat de către administratori sau de către alte persoane care au obligaţia gestionării societăţilor respective.

În contabilitatea societăţii absorbante/societăţii nou-constituite se preiau soldurile conturilor existente la societatea absorbită/fiecare societate care îşi încetează existenţa la data preluării, astfel cum au fost precizate în protocolul de predare-primire.

De asemenea, vor fi predate documentele care atestă dreptul de proprietate asupra bunurilor şi valorilor transferate.

În situaţia în care valoarea aportului net de fuziune este egală cu valoarea activului net contabil, elementele de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale societăţii absorbite/respectiv ale fiecărei societăţi care îşi încetează existenţa sunt scoase din evidenţa acesteia/acestora la valoarea existentă în contabilitate.

În cazul în care valoarea activului net contabil nu este egală cu valoarea aportului net de fuziune (metoda evaluării globale), la societatea absorbită/societăţile care îşi transferă în totalitate patrimoniul către o societate nou-constituită în acest scop, diferenţele rezultate sunt recunoscute în contabilitate ca elemente de câştiguri sau pierderi din fuziune, astfel:

Recunoaşterea în contabilitatea societăţii absorbite/fiecărei societăţi care îşi încetează existenţa, a diferenţei rezultate în urma evaluării globale, se realizează prin conturile 6583 "Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital" şi 7583 "Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital", la data la care fuziunea îşi produce efectele.

În situaţia folosirii metodei activului net contabil, recunoaşterea în contabilitatea societăţii(lor) beneficiare deja existente/societăţii(lor) nou-constituite a elementelor de natura activelor primite de la societatea divizată se efectuează la valoarea contabilă netă sau la valoarea contabilă brută, caz în care se preiau distinct ajustările corespunzătoare, aşa cum sunt acestea evidenţiate în contabilitatea societăţii divizate.

În cazul în care valoarea activului net contabil nu este egală cu valoarea aportului net de divizare (metoda evaluării globale), diferenţele rezultate din evaluarea cu ocazia divizării a societăţii care se divizează se vor recunoaşte în contabilitatea societăţii(lor) beneficiare pe seama elementelor bilanţiere cărora le corespund.

Înregistrarea aportului net de divizare pe elemente de capitaluri proprii se evidenţiază potrivit proiectului de divizare aprobat potrivit legii.

Diferenţele rezultate din evaluarea, potrivit metodei evaluării globale, cu ocazia divizării, a societăţii(lor) beneficiare deja existentă(e) nu se înregistrează în contabilitatea acesteia/acestora.

În protocolul de predare-primire se precizează soldurile conturilor pentru societatea divizată, conform balanţei de verificare pe baza căreia s-au întocmit situaţiile financiare prevăzute la pct. 5, precum şi orice informaţii pe care societăţile le consideră necesare pentru evidenţierea în contabilitate a elementelor preluate.

În cazul societăţilor divizate parţial, protocolul de predare-primire va cuprinde aceleaşi informaţii menţionate anterior, corespunzătoare elementelor transferate.

Totodată, în protocolul de predare-primire se precizează rezultatul înregistrat în contul de profit şi pierdere de către societatea care se divizează, în intervalul dintre data la care au fost întocmite situaţiile financiare prevăzute la pct. 5 şi data întocmirii protocolului. La societatea(le) beneficiară(e), înregistrarea preluării acestui rezultat se efectuează pe seama contului 117 "Rezultatul reportat"/analitic distinct.

Protocolul de predare-primire trebuie să conţină informaţii explicite cu privire la elementele de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii predate, cu precizarea inclusiv a valorii fiscale a acestora. El trebuie să fie semnat de către administratori sau de către alte persoane care au obligaţia gestionării societăţilor respective.

În contabilitatea societăţii(lor) beneficiare, se preiau soldurile conturilor existente la societatea care se divizează la data preluării, astfel cum au fost precizate în protocolul de predare-primire.

De asemenea, vor fi predate documentele care atestă dreptul de proprietate asupra bunurilor şi valorilor transferate.

În situaţia în care valoarea aportului net de divizare este egală cu valoarea activului net contabil, elementele de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale societăţii care se divizează sunt transferate la valoarea existentă în contabilitatea acesteia.

În cazul în care valoarea activului net contabil nu este egală cu valoarea aportului net de divizare (metoda evaluării globale), la societatea care se divizează şi îşi încetează existenţa, diferenţele rezultate sunt recunoscute în contabilitate ca elemente de câştiguri sau pierderi din divizare, astfel:

Recunoaşterea în contabilitatea societăţii divizate care îşi încetează existenţa a diferenţei rezultate în urma evaluării globale, se realizează prin conturile 6583 "Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital" şi 7583 "Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital", la data la care divizarea îşi produce efectele. ------