Hotărâre nr. 491 din 14 august 1998

HOTĂRÂRE nr. 491 din 14 august 1998 privind înfiinţarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 305 din 21 august 1998 În temeiul Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare, Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., societate comercială pe acţiuni, cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu, prin reorganizarea Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş, care se desfiinţează.

Articolul 2

Articolul 3

Capitalul social al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este de 1.233.067.267 mii lei, integral vărsat.

Articolul 4

Articolul 5

Articolul 6

Articolul 7

Filialele Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. prevăzute la art. 6 se organizează şi funcţionează potrivit dispoziţiilor legale în vigoare şi statutelor prevăzute în anexele nr. 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 şi 3.5.

Articolul 8

Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. la data înfiinţării, prevăzut la art. 3, este repartizat astfel;

Articolul 9

Articolul 10

Articolul 11

Articolul 12

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. va efectua toate demersurile necesare privind externalizarea filialelor de distribuţie a gazelor naturale "Distrigaz Sud" şi "Distrigaz Nord" din structura sa, până la termenul prevăzut în Programul şi Strategia de privatizare a societăţilor comerciale.

Articolul 13

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. preia toate drepturile şi va fi ţinuta de toate obligaţiile Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş, în măsura în care, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting, repartizarea acestora către filiale urmând să se facă pe bază de protocol, în termen de 60 de zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, şi se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş.

Articolul 14

Articolul 15

Creditele contractate cu garanţie guvernamentală de către Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş de la instituţii financiare internaţionale îşi menţin statutul juridic şi vor fi rambursate de către Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., Guvernul României garantand în continuare aceste credite în condiţiile iniţiale.

Articolul 16

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., precum şi filialele sale vor negocia noi contracte colective de muncă, potrivit legii.

Articolul 17

Anexele nr. 1.1, 2.1, 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5 şi 4.1 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 18

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 16/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 8 din 16 ianuarie 1991, iar Hotărârea Guvernului nr. 323/1992 privind reorganizarea Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş prin desprinderea unor subunitati din structura sa, care se organizează ca societăţi comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 187 din 5 august 1992, şi Hotărârea Guvernului nr. 690/1994 privind înfiinţarea de societăţi comerciale cu capital integral de stat prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 309 din 4 noiembrie 1994, se modifica în mod corespunzător, numai în ceea ce priveşte prevederile referitoare la Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş.

PRIM-MINISTRU RADU VASILE Contrasemnează: ---------------- p. Ministrul industriei şi comerţului, Nicolae Staiculescu, secretar de stat Ministrul reformei, preşedintele Consiliului pentru Reforma, Ioan Muresan Ministrul finanţelor, Daniel Daianu Anexa 1.1 STATUTUL Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul societăţii naţionale

Sediul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.

Sediul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

La data înfiinţării, Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. cuprinde: Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A., Filiala de explorare, producţie şi inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Ploieşti" - S.A., Filiala de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A., Filiala de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A., precum şi activitatea de transport-dispecerizare gaze naturale.

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. poate înfiinţa în viitor filiale şi sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata societăţii naţionale

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru extracţia, inmagazinarea, transportul, dispecerizarea şi distribuţia gazelor naturale, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii naţionale

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. are ca obiect de activitate:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. la data înfiinţării este de 1.233.067.267 mii lei, şi se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Mediaş, conform bilanţului contabil la data de 31 decembrie 1997, fiind împărţit în 12.330.672 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare de 100.000 lei, fiind repartizat astfel:

Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitalul social iniţial este deţinut de statul român ca acţionar unic până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3) - (5) din Constituţie.

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este sub coordonarea Ministerului Industriei şi Comerţului.

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. participa la capitalul social al filialelor sale, ca acţionar unic.

Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii naţionale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

Acţiunile nominative ale Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile nominative emise de Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii naţionale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

Acţiunile emise de Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. pot fi grevate pe un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10Obligaţiuni

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Obligaţiile Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este organul de conducere al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice. Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie se numesc şi se revoca, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Pentru atribuţiile menţionate la lit. e), f), g), h), i), k), l), m) şi n), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi j).

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor;

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea naţionala şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18Reprezentare

În perioada în care statul este acţionar unic la Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., interesele acestuia vor fi reprezentate de către Ministerul Industriei şi Comerţului.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 19Organizare

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este administrată de un consiliul de administraţie compus din 9 membri.

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Administratorii pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se crează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Conducerea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se asigura de către un director general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte dintre atribuţiile sale directorului general al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii naţionale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale .

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Nu pot fi directori ai Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., ai filialelor şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

B. Directorul general reprezintă Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. în raporturile cu terţii şi este numit de către consiliul de administraţie.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai societăţii naţionale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii naţionale.

Capitolul 6

Comitetul director

Articolul 21

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet director, în condiţiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

Articolul 22Cenzorii

Gestiunea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii naţionale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

Cenzorii se întrunesc la sediul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 7

Activitatea societăţii naţionale

Articolul 23Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectivului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 24Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. la registrul comerţului.

Articolul 25Personalul societăţii naţionale

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.

Angajarea şi concedierea personalului din filialele societăţii naţionale se fac de către conducătorul filialei.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.

Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul administraţiei în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, conform prevederilor legale.

Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului

Profitul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

Articolul 29Registrele societăţii naţionale

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Asocierea

Articolul 30

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Articolul 31

Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Articolul 32

Condiţiile de participare a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 33Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 34Dizolvarea societăţii naţionale

Dizolvarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

Dizolvarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 35Lichidarea societăţii naţionale

Dizolvarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 36Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi persoanele fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi cu cele ale Codului comercial.

Anexa 2.1 LISTAfilialelor Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

LISTA sucursalelor din componenta Filialei de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A.

LISTA sucursalelor din componenta Filialei de distribuţie a gazelor naturale - Societatea Comercială de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A.

Anexa 3.1 STATUTUL Filialei de explorare, producţie de inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. are sediul în municipiul Mediaş, Str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.

Sediul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei cu privire la cercetarea geologica, exploatarea, inmagazinarea gazelor naturale executarea de lucrări în străînătate, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat în prezentul statut.

Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. are ca obiect de activitate:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este filiala a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. la data înfiinţării este de 305.238.608 mii lei, împărţit în 3.052.386 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare nominală de 100.000 lei. Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., în calitate de acţionar unic, din capitalul deţinut la aceasta de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., conform bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1997.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3) - (5) din Constituţie.

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. face parte din Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. până la data fixată în Programul şi Strategia de privatizare a societăţilor comerciale.

Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

Acţiunile nominative ale Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizia adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

Acţiunile emise de Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10Obligaţiuni

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14

Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Pentru atribuţiile menţionate la lit. e), f), g), h), i), k), l) şi m), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special, preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale, menţionate la lit. b), c), d) şi j).

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi făcuta prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării generale a acţionarilor la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris de către acţionari.

Convocarea mai poate fi făcuta şi prin afişarea la sediul societăţii comerciale, însoţită de un convocator ce va fi semnat de acţionari cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării generale a acţionarilor.

Convocatorul poate fi semnat şi de către împuterniciţii acţionarilor. Semnătura acţionarilor sau a imputernicitilor acestora şi data semnării vor fi certificate de un funcţionar anume desemnat.

Alegerea modalitatii concrete de convocare a adunărilor generale ale acţionarilor reprezintă un atribut al consiliului de administraţie.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispoziţiile legale în vigoare.

Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar, care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor;

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizare

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este administrată de un consiliul de administraţie compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani de către Consiliul de administraţie al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., cu avizul ministrului industriei şi comerţului.

Administratorii pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se crează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societăţii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Conducerea societăţii comerciale se asigura de către un director general, care este numit de consiliului de administraţie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de organizare şi funcţionare o parte dintre atribuţiile sale directorului general al societăţii comerciale şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale .

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Nu pot fi directori ai Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru un nou mandat.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii şi este numit de către consiliul de administraţie.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

C. Directorii executivi se afla în subordinea directorului general şi sunt funcţionari ai Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.

Capitolul 6

Comitetul director

Articolul 20

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet director, în condiţiile legii.

Deciziile comitetului director se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

Articolul 21Cenzorii

Gestiunea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.

Cenzorii trebuie să fie acţionari sau reprezentanţi ai acţionarilor, cu excepţia cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

Cenzorii se întrunesc la sediul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 7

Activitatea societăţii comerciale

Articolul 22Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 23Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. la registrul comerţului.

Articolul 24Personalul societăţii comerciale

Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. este numit şi concediat de directorul general.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.

Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul administraţiei, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, conform prevederilor legale.

Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului

Profitul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau de alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social.

Articolul 28Registrele societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. va tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Asocierea

Articolul 29

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 30Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 31Dizolvarea societăţii comerciale

Dizolvarea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

Dizolvarea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32Lichidarea societăţii comerciale

Dizolvarea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Mediaş" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi cu cele ale Codului comercial.

Anexa 3.2 STATUTUL Filialei de explorare, producţie de inmagazinare subterana a gazelor naturale - Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. are sediul în municipiul Targu Mureş, Str. Salcamilor nr. 23, judeţul Mureş.

Sediul Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. se constituie pentru o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. are ca scop îndeplinirea strategiei cu privire la cercetarea geologica, exploatarea, inmagazinarea gazelor naturale, executarea de lucrări în străînătate, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat în prezentul statut.

Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii comerciale

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. are ca obiect de activitate:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. este filiala a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A.

Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. la data înfiinţării este de 350.217.217 mii lei, împărţit în 3.502.172 acţiuni nominative, fiecare acţiune în valoare nominală de 100.000 lei. Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A., în calitate de acţionar unic, din capitalul deţinut la aceasta de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. conform bilanţului contabil încheiat la data de 31 decembrie 1997.

În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3)-(5) din Constituţie.

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. face parte din Societatea Naţionala de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. până la data fixată în Programul şi Strategia de privatizare a societăţilor comerciale.

Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

Acţiunile nominative ale Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

Acţiunile emise de Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10Obligaţiuni

Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. se realizează prin declaraţie făcuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Explorare, Producţie şi Inmagazinare Subterana a Gazelor Naturale "Exprogaz - Targu Mureş" - S.A. este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Pentru atribuţiile menţionate la lit. e), f), g), h), i), k), l) şi m), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: