Hotărâre nr. 324 din 2 iulie 1997
Despre ce este acest act?
Această hotărâre de guvern înființează Regia Autonomă "Arsenalul Armatei" și reorganizează alte regii autonome și subunități, transformându-le în societăți comerciale, pentru a eficientiza producția de tehnică militară și a gestiona patrimoniul de stat.
Pentru cine: Ministerul Apărării Naționale și Ministerul Finanțelor, Ministerul Muncii și Protecției Sociale; Personalul existent al regiilor autonome reorganizate, care va fi transferat la noile entități.
Date esențiale
- Țara
- România
- Domeniul de drept
- Drept comercial și al societăților
- Articole
- 30
- Sursa
- MultiLegalPile/
- Text preluat la
- Explicație actualizată la
Ce reglementează acest act?
- Înființarea Regiei Autonome "Arsenalul Armatei" sub autoritatea Ministerului Apărării Naționale.
- Reorganizarea și desființarea unor regii autonome existente (Grupul Industrial al Armatei, Rompiro Făgăraș) și preluarea unor subunități de la RATMIL.
- Înființarea de societăți comerciale pe acțiuni, cu capital integral de stat, din subunitățile reorganizate.
- Statutul și funcționarea Regiei Autonome "Arsenalul Armatei" ca persoană juridică română, cu gestiune economică și autonomie financiară.
Pe cine privește acest act?
- Ministerul Apărării Naționale și Ministerul Finanțelor, Ministerul Muncii și Protecției Sociale.
- Personalul existent al regiilor autonome reorganizate, care va fi transferat la noile entități.
Care sunt punctele cheie?
- Regia Autonomă "Arsenalul Armatei" are statut de unitate militară, iar personalul militar beneficiază de drepturile prevăzute de Legea nr. 80/1995.
- Patrimoniul noilor entități se constituie pe baza bilanțului contabil de la 31 decembrie 1996.
- Regia va dimensiona capacitățile de producție în concordanță cu nevoile Ministerului Apărării Naționale și va înstrăina capacitățile disponibile, utilizând fondurile pentru restructurare și retehnologizare.
- Predarea-preluarea activului și pasivului se face pe bază de protocol în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a hotărârii.
Drept comercial și al societăților
Drept comercial și al societăților
Textul legii
Textul legii
Cuprins (30)
- Articolul 1
- Articolul 2
- Articolul 3
- Articolul 4
- Articolul 5
- Articolul 6
- Articolul 7
- Articolul 8
- Articolul 9
- Articolul 10
- Articolul 11
- Articolul 12
- Articolul 13
- Articolul 14
- Articolul 15 Principalele atribuţii ale consiliului de administraţie sunt următoare
- Articolul 16
- Articolul 17
- Articolul 18
- Articolul 19
- Articolul 20
- Articolul 21
- Articolul 22
- Articolul 23
- Articolul 24
- Articolul 25
- Articolul 26
- Articolul 27
- Articolul 28
- Articolul 29 Litigii
- Articolul 30
HOTĂRÂRE nr. 324 din 2 iulie 1997 privind înfiinţarea Regiei Autonome "Arsenalul Armatei" şi a unor societăţi comerciale, prin reorganizarea unor regii autonome Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 147 din 10 iulie 1997 Guvernul României hotărăşte:
Articolul 1
Se înfiinţează, sub autoritatea Ministerului Apărării Naţionale, Regia Autonomă "Arsenalul Armatei", cu sediul în Bucureşti, prin reorganizarea Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei" şi a Regiei Autonome "Rompiro" Fagaras, care se desfiinţează, precum şi prin preluarea unor subunitati din structura Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL, potrivit anexei nr. 1.
Regia Autonomă "Arsenalul Armatei", persoana juridică română, se organizează şi funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu regulamentul de organizare şi funcţionare cuprins în anexa nr. 3.
Articolul 2
Institutul de Cercetări şi Proiectari Electromecanice Ploiesti se reorganizează ca centru de cercetare, în structura Uzinei Electromecanice Ploiesti, din cadrul Regiei Autonome "Arsenalul Armatei".
Subunitatile din cadrul Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei" şi Regiei Autonome "Rompiro" Fagaras, nenominalizate în anexa nr. 1, se organizează ca societăţi comerciale sau trec în subordinea Ministerului Apărării Naţionale, conform anexelor nr. 4a) şi 4b).
Articolul 3
Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice române, cu capital integral de stat, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social, prevăzute în anexa nr. 4a).
Societăţile comerciale prevăzute în anexa nr. 4a) se organizează şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 5-9.
Articolul 4
Patrimoniul, cu elementele de activ şi pasiv, al Regiei Autonome "Arsenalul Armatei", al subunitatilor din structura acesteia şi capitalul social al societăţilor comerciale nou-înfiinţate se constituie prin preluarea elementelor de bilanţ contabil de la data de 31 decembrie 1996, aferente subunitatilor din cadrul Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei", Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL şi Regiei Autonome "Rompiro" Fagaras, conform anexelor nr. 2 şi 4.
Articolul 5
Personalul existent, care se va încadra la unităţile şi subunitatile nou-înfiinţate, se considera transferat în interesul serviciului.
Regia Autonomă "Arsenalul Armatei" are statut de unitate militară. Ministerul Apărării Naţionale, prin statul de organizare, va stabili funcţiile ce pot fi ocupate cu cadre militare în activitate, pe grade militare şi nivel de studii.
Personalul militar beneficiază de toate drepturile prevăzute de Legea nr. 80/1995, care vor fi asigurate în totalitate de regia autonomă. Cadrele militare în activitate, care ocupa funcţii în cadrul Regiei Autonome "Arsenalul Armatei", beneficiază de drepturile băneşti conform prevederilor legale.
Articolul 6
Nomenclatorul agenţilor economici, al sectoarelor şi al categoriilor profesionale din sectorul producţiei de apărare, care beneficiază de prevederile art. 6 din Legea nr. 78/1995 privind protecţia personalului şi a patrimoniului din sectorul producţiei de apărare, astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 22/1996, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 21/1997, se completează cu unităţile prevăzute în anexa nr. 10.
Articolul 7
Predarea-preluarea activului şi pasivului între subunitatile şi agenţii economici, care se reorganizează conform art. 1-4, se face pe bază de protocol încheiat între părţi, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Fondurile prevăzute la capitolul "Investiţii" din bugetul pe anul 1997 pentru unităţile preluate de la Ministerul Industriei şi Comerţului vor fi transferate la Ministerul Apărării Naţionale, pentru finanţarea în continuare a acestor subunitati.
Articolul 8
Regia Autonomă "Arsenalul Armatei" va dimensiona capacitatile de producţie pe care le deţine, în concordanta cu nevoile prezente şi de perspectiva ale Ministerului Apărării Naţionale. Pentru capacitatile rămase disponibile va întreprinde măsuri de înstrăinare conform prevederilor legale, fondurile rezultate urmând a fi utilizate pentru restructurarea şi retehnologizarea capacităţilor menţinute şi pentru inzestrarea armatei. Capacitatile care nu vor putea fi utilizate se conserva, în vederea vânzării.
Articolul 9
Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A. va respecta clauzele şi va prelua obligaţiile Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei", prevăzute în Acordul de garantare nr. 188/1995 încheiat cu Banca Comercială Română - S.A. privind creditul bancar finanţat de "London Forfaiting Company PLC", precum şi alte clauze care urmează a se stabili între părţi prin protocol de predare-preluare.
Articolul 10
Societatea Comercială "Cotidian Bacau" - S.A. va respecta clauzele şi va prelua obligaţiile Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei", prevăzute în Convenţia-angajament încheiată cu Banca Română de Comerţ Exterior - S.A. privind garanţia bancară pentru plata datorată societăţii "Flamar Italia" - S.R.L., precum şi alte clauze ce se vor stabili prin protocol de predare-preluare încheiat între părţi.
Articolul 11
Conducerea Regiei Autonome "Arsenalul Armatei" este asigurata de consiliul de administraţie al cărui preşedinte este directorul general al regiei autonome.
Articolul 12
Pentru cheltuielile de funcţionare necesare aparatului central, regia autonomă constituie anual, în condiţiile legii, un fond din costurile de producţie, în limita unei cote care se aproba de consiliul de administraţie.
Articolul 13
Anexele nr. 1-10*) fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Articolul 14
Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri îşi încetează aplicabilitatea hotărârile Guvernului nr. 1.329/1990, nr. 146/1991, nr. 181/1991 şi nr. 261/1991. Prevederile hotărârilor Guvernului nr. 11/1991 şi nr. 175/1991 se modifica în mod corespunzător. -------------- Notă ... *) Anexele nr. 2, 4 b) şi 10 se comunică numai instituţiilor interesate.
PRIM-MINISTRU VICTOR CIORBEA Contrasemnează: --------------- p. Ministrul apărării naţionale, Dan Zaharia, secretar de stat Ministru de stat, ministrul industriei şi comerţului, Calin Popescu-Tariceanu Ministru de stat, ministrul reformei, Ulm Spineanu Ministru de stat, ministrul finanţelor, Mircea Ciumara Ministrul muncii şi protecţiei sociale, Alexandru Athanasiu Anexa 1 Anexa 3 REGULAMENTUL de organizare şi funcţionare a Regiei Autonome "Arsenalul Armatei"
Capitolul 1
Dispoziţii generale
Articolul 1
Regia Autonomă "Arsenalul Armatei", denumita în continuare regia, este persoana juridică şi funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară, desfasurandu-şi activitatea potrivit dispoziţiilor legale şi ale prezentului regulament.
Articolul 2
Sediul principal al regiei este în municipiul Bucureşti, bd. Timişoara nr. 5B, sectorul 6.
Articolul 3
La înfiinţarea Regiei Autonome "Arsenalul Armatei" subunitatile din structura acesteia sunt cele prevăzute în anexa nr. 1. Aceste subunitati, necesare realizării obiectului de activitate, nu au personalitate juridică, dispun de autonomie economico-financiară limitată, iar relaţiile dintre ele şi regie, cat şi modalitatea de constituire sunt reglementate de prezentul regulament.
Articolul 4
În funcţie de interesele apărării naţionale, în structura regiei se mai pot înfiinţa sau prelua ulterior şi alte unităţi, prin hotărâre a Guvernului, la propunerea Ministerului Apărării Naţionale.
Capitolul 2
Obiectul de activitate
Articolul 5Regia are următorul obiect de activitate:
A. În domeniul producţiei de apărare:
B. În alte domenii de activitate:
Capitolul 3
Patrimoniul
Articolul 6
Patrimoniul regiei, constituit prin însumarea patrimoniilor aparatului central al acesteia şi al subunitatilor componente, pe baza elementelor de bilanţ la data de 31 decembrie 1996, este cel prevăzut în anexa nr. 2.
Articolul 7
Regia este administratorul bunurilor din patrimoniul sau.
În exercitarea drepturilor de proprietate, regia poseda, foloseşte şi dispune în mod autonom de bunurile pe care le are în patrimoniul sau, în vederea realizării scopului pentru care a fost constituită şi beneficiază de rezultatele utilizării acestora.
Regia va dimensiona capacitatile de producţie pe care le deţine în raport cu nevoile prezente şi de perspectiva ale Ministerului Apărării Naţionale. Pentru capacitatile rămase disponibile va întreprinde măsuri de înstrăinare conform prevederilor legale, fondurile rezultate urmând a fi utilizate pentru restructurarea şi retehnologizarea capacităţilor menţinute şi pentru inzestrarea armatei. Capacitatile care nu vor putea fi utilizate se conserva în vederea vânzării.
Capitolul 4
Structura
Articolul 8
Structura organizatorică a regiei se aproba de către consiliul de administraţie, la propunerea directorului general. Consiliul de administraţie poate aproba înfiinţarea altor subunitati în structura regiei, potrivit legii.
Consiliul de administraţie stabileşte relaţiile dintre subunitatile aflate în structura regiei, precum şi relaţiile acestora cu terţi şi le acorda împuterniciri de reprezentare în domeniile tehnic, economic, comercial, administrativ, financiar, juridic, precum şi în alte domenii specifice obiectului de activitate al acestora.
Modul de organizare a subunitatilor componente ale regiei şi structura organelor de conducere se stabilesc de consiliul de administraţie.
Subunitatile regiei au autonomie economico-financiară limitată şi funcţionează pe bază de gestiune economică.
Articolul 9
Consiliul de administraţie stabileşte, prin delegare de competenţa, atribuţiile subunitatilor din structura regiei, precum şi limitele de competenţa ale acestora.
Subunitatile din structura regiei răspund în faţa consiliului de administraţie de îndeplinirea tuturor atribuţiilor, responsabilităţilor şi competentelor încredinţate de acesta prin hotărâri şi decizii de împuternicire.
Articolul 10
În structura funcţională din compunerea regiei se pot constitui direcţii, servicii, birouri şi compartimente, iar în structura subunitatilor acesteia se pot constitui fabrici, centre de cercetare-dezvoltare, secţii, ateliere, centre de calcul, servicii, birouri şi compartimente.
Articolul 11
Atribuţiile şi responsabilităţile directorilor, serviciilor, birourilor şi compartimentelor din structura regiei se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie.
Capitolul 5
Organele de conducere
Articolul 12
Conducerea regiei revine consiliului de administraţie.
Relaţiile dintre Ministerul Apărării Naţionale, ca reprezentant al statului prin care acesta îşi exercită prerogativele în domeniul de activitate al regiei, şi conducerea executivă a regiei stabilesc prin contract de management.
Articolul 13
Consiliul de administraţie se numeşte prin ordin al ministrului apărării naţionale.
Consiliul de administraţie este compus din 9 persoane, iar preşedintele acestuia este directorul general al regiei.
Din consiliul de administraţie fac parte, în mod obligatoriu:
Ceilalţi membri vor fi desemnaţi din rândul specialiştilor din domeniile financiar-bancar, juridic, industrie, cercetare-proiectare.
Articolul 14
Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare şi cu legislaţia în vigoare.
Articolul 15Principalele atribuţii ale consiliului de administraţie sunt următoarele:
Articolul 16
Activitatea curenta a regiei este condusă de un director general numit de ministrul apărării naţionale în urma unui concurs reglementat de prevederile legale în vigoare. Relaţiile dintre Ministerului Apărării Naţionale şi directorul general al regiei se stabilesc prin contract de management.
Articolul 17
Consiliul de administraţie se întruneşte lunar în sesiuni ordinare, precum şi ori de câte ori este nevoie, la cererea preşedintelui sau a cel puţin 1/3 din numărul membrilor.
Articolul 18
Unităţile din structura regiei sunt conduse de un comitet de direcţie numit de consiliul de administraţie.
Articolul 19
Activitatea curenta a fiecărei subunitati din structura regiei este condusă de un director numit de consiliul de administraţie.
Capitolul 6
Bugetul de venituri şi cheltuieli
Articolul 20
Regia întocmeşte anual buget de venituri şi cheltuieli, bilanţ contabil şi cont de profit şi pierderi, constituindu-şi fondurile prevăzute de lege, necesare desfăşurării activităţii sale.
Articolul 21
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data infiintarii regiei.
Capitolul 7
Relaţiile regiei
Articolul 22
Subunitatile din structura regiei desfăşoară, în raport cu profilul acestora, activităţile specifice fiecăreia şi realizează sarcinile ce deriva din competentele şi împuternicirile acordate de consiliul de administraţie.
Articolul 23
Directorul general al regiei conduce activitatea curenta a acesteia şi reprezintă în relaţiile cu autorităţile publice, precum şi cu persoanele fizice şi juridice.
Articolul 24
Directorul general conduce comisia care negociaza, din partea administraţiei, contractul colectiv de muncă la nivelul regiei şi semnează, în numele consiliului de administraţie, contractul colectiv de muncă negociat; aproba contractele individuale de muncă, negociate în mod direct sau prin reprezentanţi; aproba angajarea, promovarea şi concedierea personalului aparatului regiei, potrivit legii.
Directorii subunitatilor din structura regiei angajează şi concediază personalul acestora, în limita competentelor acordate de consiliul de administraţie al regiei.
Articolul 25
Relaţiile comerciale ale regiei se desfăşoară pe baze contractuale guvernate de principiul libertăţii contractuale, asigurând cu prioritate realizarea comenzilor de stat pentru inzestrarea armatei.
Articolul 26
Regia poate încheia contracte şi poate executa lucrări cu întreprinzători din ţara şi din străinătate, în condiţiile legii, se poate asocia cu alte regii autonome, societăţi comerciale, terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, pentru realizarea în comun de activităţi productive şi de comercializare.
Capitolul 8
Dispoziţii finale şi tranzitorii
Articolul 27
Litigiile de orice fel în care este implicata regia sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii.
Articolul 28
Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale.
Anexa 4a) Anexa 5 STATUTUL Societăţii Comerciale "Aerofina" - S. A.
Capitolul 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1Denumirea societăţii comerciale
Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Aerofina" - S.A.
În toate actele, facturile, publicaţiile şi în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înmatriculare în Registrul comerţului.
Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale
Societatea Comercială "Aerofina" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni.
Aceasta îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Articolul 3Sediul societăţii comerciale
Sediul societăţii comerciale este în Bucureşti, str. Fabrica de Glucoza nr. 5, sectorul 2.
Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercială "Aerofina" - S.A. poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.
Articolul 4Durata societăţii comerciale
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului.
Capitolul 2
Obiectul de activitate
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:
Capitolul 3
Capitalul social, acţiunile
Articolul 6Capitalul social
Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 46.315.000 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei".
Capitalul social este împărţit în 1.852.600 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este în întregime subscris de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 7Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Articolul 8Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de reglementările legale aplicabile.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 11Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obţină un duplicat al acţiunilor pierdute.
Capitolul 4
Adunarea generală a acţionarilor
Articolul 12Atribuţii
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat şi parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale ale acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Articolul 16
Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naţionale.
Capitolul 5
Consiliul de administraţie
Articolul 17Organizare
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte.
Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau ca care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
Capitolul 6
Gestiunea societăţii comerciale
Articolul 19Comisia de cenzori
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.
Capitolul 7
Activitatea societăţii comerciale
Articolul 20Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
Articolul 21Personalul societăţii comerciale
Administratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.
Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia.
Articolul 22
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.
Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Articolul 24Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
Articolul 25Registrele societăţii comerciale
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Capitolul 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 26Modificarea formei juridice
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
Articolul 27Dizolvarea societăţii comerciale
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Articolul 28Lichidarea societăţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 29Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj.
Capitolul 9
Dispoziţii finale
Articolul 30
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial.
Anexa 6 STATUTUL Societăţii Comerciale "Cotidian Bacau" - S.A.
Capitolul 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1Denumirea societăţii comerciale
Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Cotidian Bacau" - S.A.
În toate actele, facturile, publicaţiile şi în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înmatriculare în Registrul comerţului.
Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale
Societatea Comercială "Cotidian Bacau" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni.
Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Articolul 3Sediul societăţii comerciale
Sediul societăţii comerciale este în municipiul Bacau, str. Ştefan cel Mare nr. 28, judeţul Bacau.
Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercială "Cotidian Bacau" - S.A. poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.
Articolul 4Durata societăţii comerciale
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului.
Capitolul 2
Obiectul de activitate
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:
Capitolul 3
Capitalul social, acţiunile
Articolul 6Capitalul social
Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 7.646.894 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei".
Capitalul social iniţial este împărţit în 305.875 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este în întregime subscris de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 7Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a 2 administratori.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Articolul 8Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de reglementările legale aplicabile.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 11Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obţină un duplicat al acţiunilor pierdute.
Capitolul 4
Adunarea generală a acţionarilor
Articolul 12Atribuţii
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat şi parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale ale acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Articolul 16
Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi de un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naţionale.
Capitolul 5
Consiliul de administraţie
Articolul 17Organizare
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte.
Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
Capitolul 6
Gestiunea societăţii comerciale
Articolul 19Comisia de cenzori
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.
Capitolul 7
Activitatea societăţii comerciale
Articolul 20Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
Articolul 21Personalul societăţii comerciale
Administratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.
Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia.
Articolul 22
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.
Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Articolul 24Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
Articolul 25Registrele societăţii comerciale
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Capitolul 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 26Modificarea formei juridice
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
Articolul 27Dizolvarea societăţii comerciale
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Articolul 28Lichidarea societăţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 29Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj.
Capitolul 9
Dispoziţii finale
Articolul 30
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial.
Anexa 7 STATUTUL Societăţii Comerciale "Stil Strehaia" - S.A.
Capitolul 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1Denumirea societăţii comerciale
Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Stil Strehaia" - S.A.
În toate actele, facturile, publicaţiile şi în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare în Registrul comerţului.
Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale
Societatea Comercială "Stil Strehaia" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni.
Aceasta îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Articolul 3Sediul societăţii comerciale
Sediul societăţii comerciale este în oraşul Strehaia, Str. Republicii nr. 2, Judeţul Mehedinti.
Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercială "Stil Strehaia" - S.A. poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.
Articolul 4Durata societăţii comerciale
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului.
Capitolul 2
Obiectul de activitate
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:
Capitolul 3
Capitalul social, acţiunile
Articolul 6Capitalul social
Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 1.194.692 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei".
Capitalul social iniţial este împărţit în 47.787 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este în întregime subscris de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 7Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Articolul 8Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de reglementările legale aplicabile.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 11Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obţină un duplicat al acţiunilor pierdute.
Capitolul 4
Adunarea generală a acţionarilor
Articolul 12Atribuţii
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat şi parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale ale acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Articolul 16
Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naţionale.
Capitolul 5
Consiliul de administraţie
Articolul 17Organizare
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte.
Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
Capitolul 6
Gestiunea societăţii comerciale
Articolul 19Comisia de cenzori
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.
Capitolul 7
Activitatea societăţii comerciale
Articolul 20Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
Articolul 21Personalul societăţii comerciale
Administratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.
Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia.
Articolul 22
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.
Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Articolul 24Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
Articolul 25Registrele societăţii comerciale
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Capitolul 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 26Modificarea formei juridice
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
Articolul 27Dizolvarea societăţii comerciale
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Articolul 28Lichidarea societăţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 29Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj.
Capitolul 9
Dispoziţii finale
Articolul 30
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial.
Anexa 8 STATUTUL Societăţii Comerciale "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A.
Capitolul 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1Denumirea societăţii comerciale
Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A.
În toate actele, facturile, publicaţiile şi în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare în Registrul comerţului.
Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale
Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni.
Aceasta îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Articolul 3Sediul societăţii comerciale
Sediul societăţii comerciale este în municipiul Ramnicu Sarat, str. Constantin Brancoveanu nr. 46, judeţul Buzau.
Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A. poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.
Articolul 4Durata societăţii comerciale
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului.
Capitolul 2
Obiectul de activitate
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:
Capitolul 3
Capitalul social, acţiunile
Articolul 6Capitalul social
Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 4.062.602 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei".
Capitalul social iniţial este împărţit în 162.504 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este în întregime subscris de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 7Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Articolul 8Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de reglementările legale aplicabile.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 11Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obţină un duplicat al acţiunilor pierdute.
Capitolul 4
Adunarea generală a acţionarilor
Articolul 12Atribuţii
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Articolul 14Organizarea adunărilor generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar, care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat şi parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale ale acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Articolul 16
Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naţionale.
Capitolul 5
Consiliul de administraţie
Articolul 17Organizare
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte.
Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
Capitolul 6
Gestiunea societăţii comerciale
Articolul 19Comisia de cenzori
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.
Capitolul 7
Activitatea societăţii comerciale
Articolul 20Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
Articolul 21Personalul societăţii comerciale
Administratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.
Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia.
Articolul 22
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.
Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Articolul 24Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
Articolul 25Registrele societăţii comerciale
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Capitolul 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 26Modificarea formei juridice
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
Articolul 27Dizolvarea societăţii comerciale
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Articolul 28Lichidarea societăţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 29Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj.
Capitolul 9
Dispoziţii finale
Articolul 30
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial.
Anexa 9 STATUTUL Societăţii Comerciale "Rochim Orastie" - S.A.
Capitolul 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1Denumirea societăţii comerciale
Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Rochim Orastie" - S.A.
În toate actele, facturile, publicaţiile şi orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare în Registrul comerţului.
Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale
Societatea Comercială "Rochim Orastie" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni.
Aceasta îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Articolul 3Sediul societăţii comerciale
Sediul societăţii comerciale este în municipiul Orastie, Str. Codrului nr. 25, judeţul Hunedoara.
Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercială "Rochim Orastie" - S.A. poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.
Articolul 4Durata societăţii comerciale
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului.
Capitolul 2
Obiectul de activitate
Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comerciale este fabricatia şi comercializarea de:
Capitolul 3
Capitalul social, acţiunile
Articolul 6Capitalul social
Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 5.500.000 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Rompiro" Fagaras.
Capitalul social iniţial este împărţit în 220.000 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este în întregime subscris de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 7Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
Articolul 8Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de reglementările legale aplicabile.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 11Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni, va putea să obţină un duplicat al acţiunilor pierdute.
Capitolul 4
Adunarea generală a acţionarilor
Articolul 12Atribuţii
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: