Hotărâre nr. 365 din 2 iulie 1998

HOTĂRÂRE nr. 365 din 2 iulie 1998 (*actualizată*) privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., a Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. şi a Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare prin reorganizarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel" (actualizată la data de 20 iunie 2013*) ---------- În temeiul Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 30/1997, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare, Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1Se înfiinţează:

Articolul 2

Articolul 3

Abrogat. ---------- Art. 3 a fost abrogat de pct. 1 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.

Articolul 4

Abrogat. ---------- Art. 4 a fost abrogat de pct. 1 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.

Articolul 5

Abrogat. ---------- Art. 5 a fost abrogat de pct. 1 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.

Articolul 6

Abrogat. ---------- Art. 6 a fost abrogat de pct. 1 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.

Articolul 7

Abrogat. ---------- Art. 7 a fost abrogat de pct. 1 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.

Articolul 8

Capitalul social iniţial al Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. este de 1.497.882.360.322 lei, integral vărsat.

Articolul 9

Articolul 10

Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. cuprinde sucursale de producere a energiei electrice şi termice, de dezvoltare şi investiţii şi de producere a combustibilului nuclear, prevăzute în anexa nr. 2.2 la prezenta hotărâre.

Articolul 11

Patrimoniul Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare este de 893.662.031.000 lei.

Articolul 12

Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are ca obiect principal de activitate producerea apei grele şi a produselor conexe, producerea de energie electrica şi termica pentru folosinţa industriala şi casnică, precum şi activităţi de inginerie tehnologică pentru obiective nucleare şi cercetări în domeniul nuclear.

Articolul 13

Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare se organizează ca regie naţională de interes strategic, cu specific deosebit, şi are în componenţă sucursale de producere a apei grele, de producere a energiei electrice şi termice, de inginerie tehnologică pentru obiective nucleare şi de cercetări nucleare, prevăzute în anexa nr. 2.3 la prezenta hotărâre.

Articolul 14

Articolul 15

Articolul 16

Articolul 17

Articolul 18

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. şi Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare preiau toate drepturile şi sunt ţinute de toate obligaţiile Regiei Autonome de Electricitate "Renel", în măsura în care, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting, partajarea lor urmând să se facă pe baza de protocol în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri şi se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome de Electricitate "Renel". ---------- Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din art. 18 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.

Articolul 19

Articolul 20

Sumele alocate de la bugetul de stat pentru realizarea programelor de investiţii majorează capitalul social al Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. sau, după caz, patrimoniul Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare. ---------- Denumirea "Compania Naţională de Electricitate S.A." din art. 20 a fost eliminată de pct. 2 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.

Articolul 21

Articolul 22

Societăţile comerciale şi regia autonomă înfiinţate potrivit prezentei hotărâri, vor negocia noi contracte colective de muncă, potrivit legii.

Articolul 23

Anexele nr. 1.1, 1.2, 1.3, 2.1, 2.2, 2.3, 3.1, 3.2, 3.3, 4 şi 5 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 24

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 1.199/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 19 din 26 ianuarie 1991, cu modificările şi completările ulterioare, şi anexa nr. 3 la Hotărârea Guvernului nr. 846/1994 privind înfiinţarea de societăţi comerciale prin reorganizarea unor subunităţi din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 22 decembrie 1994.

PRIM-MINISTRU RADU VASILE Contrasemnează: --------------- p. Ministrul industriei şi comerţului Sorin Potanc, secretar de stat Ministrul finanţelor, Daniel Dăianu Ministrul reformei, preşedintele Consiliului pentru Reforma, Ioan Mureşan Anexa 1.1 Abrogată. ---------- Anexa 1.1 a fost abrogată de pct. 3 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.

Anexa 1.2 STATUTUL Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea societăţii comerciale

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A.

În toate actele, documentele şi, în general, în corespondenta societăţii comerciale, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de iniţialele S.A., de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale

Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni.

Aceasta îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul societăţii comerciale

Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. are sediul în municipiul Bucureşti, bdul General Gheorghe Magheru nr. 33, sectorul 1.

Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. are sucursale situate în localităţi din ţara. Sucursalele societăţi şi sediile acestora sunt nominalizate în anexa nr. 2.2 la prezenta hotărâre.

Societatea comercială poate înfiinţa subunităţi fără personalitate juridică (sucursale, agenţii, reprezentante) sau filiale, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata societăţii comerciale

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Capitolul 2

Obiectul de activitate

Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:

Articolul 6Modificarea obiectului de activitate

Modificarea obiectului de activitate al Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. se va face prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, cu respectarea legislaţiei în vigoare.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este de 1.497.882.360.322 lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", conform balanţei de verificare pe trimestrul I 1998.

Capitalul social iniţial este împărţit în 14.978.823 acţiuni nominative, în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, şi este în întregime subscris de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii.

Capitalul social iniţial este subscris şi vărsat integral, de către statul român, la data constituirii societăţii comerciale.

Capitalul social iniţial prevăzut în alin. 1 va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome de Electricitate "Renel", reflectate în bilanţul contabil de închidere al regiei autonome şi ale reevaluării patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operaţiuni, adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societăţii, a prezentului statut, precum şi asupra efectuării menţiunilor necesare în registrul comerţului.

În capitalul social al societăţii nu sunt incluse bunurile de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (3), (4) şi (5) din Constituţie, aflate în patrimoniul Regiei Autonome de Electricitate "Renel" la data înfiinţării societăţii comerciale, care vor fi preluate în patrimoniul noii societăţi comerciale.

Drepturile şi obligaţiile aferente capitalului social al Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A., aflat integral în proprietatea statului, sunt exercitate de către Ministerul Industriei şi Comerţului.

Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. se afla sub autoritatea Ministerului Industriei şi Comerţului.

Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor sau de către consiliul de administraţie, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Capitalul social se poate majoră prin emisiunea de noi acţiuni, prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor aporturi în numerar şi/sau în natura, prin fuzionare, prin absorbţie. Acţiunile noi sunt eliberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia, prin decizia adunării generale a acţionarilor de convertire a obligaţiunilor emise în acţiuni. Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve şi utilizate pentru majorarea capitalului social.

Capitalul social poate fi redus prin micşorarea numărului de acţiuni, reducerea valorii nominale a acţiunilor, dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor, restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea de capital şi calculată egal pentru fiecare acţiune, precum şi prin orice alte procedee reglementate prin lege. În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei.

Articolul 9Acţiunile

Acţiunile emise de societatea comercială sunt acţiuni nominative şi ele vor cuprinde toate elementele prevăzute de reglementările legale în vigoare la data emiterii lor. Acţiunile nominative emise de Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

Acţiunile emise de Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii comerciale, fără a fi afectată poziţia statului de acţionar majoritar.

Articolul 10Obligaţiuni

Societatea comercială este autorizata să emită obligaţiuni, în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Acţionarul unic al Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. este statul român. Drepturile şi îndatoririle statului român, în calitate de acţionar unic, vor fi exercitate, în adunările generale ale acţionarilor, de către Ministerul Industriei şi Comerţului, prin reprezentanţi special desemnaţi, potrivit dispoziţiilor legale.

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de prevederile legale aplicabile.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic care va exercita drepturile pe care legea le conferă acţionarilor.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea acţiunilor poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege, cu respectarea dreptului de preemţiune al salariaţilor şi al acţionarilor.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Naţională "Nuclearelectrica" - S.A. se realizează potrivit legii şi prin act autentic cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul colectiv de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice.

Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie se numesc prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Adunările generale ale acţionarilor pot fi ordinare şi extraordinare.

Atribuţiile principale ale adunării generale ordinare a acţionarilor sunt:

Pentru atribuţiile menţionate la lit. e), f), g), h), i), j), k), l), q) şi s), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii:

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la pct. 2, 3, 4 şi 7, precum şi în orice alte situaţii în care legea nu interzice expres aceasta delegare.

Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, menţionate la pct. 1-8, hotărârile se vor adopta în baza obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare simpla, expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării generale a acţionarilor, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii comerciale, dacă nu i-a fost comunicată în scris de către acţionar.

Convocarea mai poate fi făcută şi prin afişare la sediul societăţii comerciale, însoţită de un convocator ce va fi semnat de acţionari, cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării. Convocatorul poate fi semnat şi de către împuterniciţii acţionarilor. Semnătura acţionarilor sau a împuterniciţilor acestora şi data semnării vor fi certificate de un funcţionar anume desemnat.

Alegerea modalităţii concrete de convocare a adunărilor generale ale acţionarilor reprezintă un atribut al consiliului de administraţie.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic, la cererea consiliului de administraţie sau a cenzorilor.

Prevederile prezentului articol se vor completa cu dispoziţiile legale în vigoare.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.

Adunarea generală a acţionarilor va alege, dintre acţionarii prezenţi, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care-l reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi.

Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, pe care îl va semna alături de preşedinte, proces-verbal care va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţa.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.

Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale ale acţionarilor, registru sigilat şi parafat.

Preşedintele va putea desemna, dintre funcţionarii societăţii comerciale, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea acţiunilor prevăzute la alineatele precedente.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, potrivit reglementărilor în vigoare, care nu vor avea drept de vot.

Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru, şi publicate în Monitorul Oficial al României. În cazul în care aceste hotărâri implica modificarea actului constitutiv, se va putea publica numai actul adiţional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea formalităţilor sus-menţionate.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi şi care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, cu aprobarea a doua treimi din numărul membrilor adunării generale se va putea decide ca votul să fie secret.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi, pentru cei nereprezentaţi sau pentru cei care au votat împotrivă.

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor, cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma juridică a societăţii comerciale, au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie. Directorul general. Directorii executivi.

Articolul 17Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori/membri. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului pe o perioada de 4 ani.

Când se creează un loc vacant, un nou administrator este numit pe o perioada egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Conducerea societăţii comerciale este asigurată de către directorul general.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

În baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie al societăţii comerciale este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale.

Fiecare membru al consiliului de administraţie va trebui să depună o garanţie stabilită de către adunarea generală a acţionarilor. Garanţia nu poate fi mai mica decât valoarea nominală a 10 acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de conducător al societăţii comerciale, persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi directori ai societăţii comerciale şi ai subunităţilor acesteia.

Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii, în care scop este investit de către consiliul de administraţie cu puteri decizionale în organizarea în conducerea activităţii acestuia.

Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

C. Directorii executivi sunt funcţionari ai societăţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulament de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.

Capitolul 6

Gestiunea societăţii comerciale

Articolul 19Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor, pe o durata de 3 ani, putând fi realeşi. Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, în condiţiile legii. În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societăţii comerciale.

Cenzorii sunt obligaţi să depună o garanţie reprezentând o treime din garanţia cerută pentru administrator.

Cenzorii trebuie să fie acţionari sau reprezentanţi ai acţionarilor, cu excepţia cenzorilor contabili.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligaţii principale:

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Revocarea lor va putea fi făcută numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 7

Activitatea societăţii comerciale

Articolul 20Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 21Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 22Personalul societăţii comerciale

Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din cadrul societăţii comerciale sunt numiţi şi concediaţi de directorul general.

Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele societăţii comerciale, cu excepţia celor din conducerea acestora, se face de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi statutul personalului.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. Pentru directorul general şi pentru personalul de conducere aceste drepturi se stabilesc de către consiliul de administraţie.

Personalul societăţii comerciale este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de consiliul de administraţie.

Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administraţie, în conformitate cu reglementările legale.

Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va tine evidenta contabila şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea legii şi a normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, în conformitate cu reglementările legale.

Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau alte asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor, ţinând cont de propunerile cenzorilor, va analiza şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social.

Articolul 26Registrele societăţii comerciale

Societatea va tine, prin grija administratorilor şi a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27Asocierea

Societatea comercială poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice cu obiect de activitate similar, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Condiţiile de participare a societăţii la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.

Retragerea societăţilor comerciale din asociere se face cu respectarea procedurii prevăzute pentru asociere.

Articolul 28Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformată în alta forma juridică de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar, modificarea formei juridice a societăţii se va face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 29Dizolvarea societăţii comerciale

Dizolvarea societăţii comerciale poate avea loc în următoarele situaţii:

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu respectarea legislaţiei în materie.

Articolul 30Lichidarea societăţii comerciale

În caz de dizolvare societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoanele fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din România.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială.

Anexa 1.3 REGULAMENTUL de organizare şi funcţionare a Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare I. Dispoziţii generale

Articolul 1

Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are ca obiect principal de activitate producerea apei grele şi a produselor conexe, producerea de energie electrica şi termica pentru folosinţa industriala şi casnică, precum şi activităţi de inginerie tehnologică pentru obiective nucleare şi cercetări în domeniul nuclear.

Articolul 2

Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare este persoana juridică şi funcţionează pe baza de gestiune economică şi autonomie financiară; activitatea acesteia se desfăşoară pe baza prezentului regulament şi a altor prevederi legale.

Articolul 3

Sediul Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare este în municipiul Drobeta-Turnu Severin, Calea Târgu Jiului, km 7, judeţul Mehedinţi. Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are în componenţa sa sucursale fără personalitate juridică.

II. Obiectul de activitate

Articolul 4Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are următorul obiect de activitate:

4.1. producerea şi comercializarea apei grele şi a derivatelor acesteia;

4.2. producerea şi comercializarea energiei electrice şi termice pentru uz industrial şi casnic;

4.3. producerea şi comercializarea de azot, oxigen medical şi tehnic, gaze nobile, apa industriala şi potabilă;

4.4. microproducţie de echipamente, donaţii şi piese de schimb;

4.5. expertize, testări, consultanţa, asistenţă tehnica, audit, inspecţii, măsurători, recepţii în domeniul calităţii de produse/servicii, al exploatării instalaţiilor, al punerii în funcţiune, proiectarea şi executarea lucrărilor de investiţii, reparaţii, retehnologizări şi modernizări în domeniul de activitate şi pentru terţi;

4.6. operaţiuni de procesare a resurselor energetice primare şi a deşeurilor industriale pentru consum propriu sau în favoarea altor agenţi economici din ţara sau din străinătate;

4.7. optimizarea funcţionarii instalaţiilor energetice şi chimice existente, modernizarea acestora, extinderea automatizării şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice şi termice şi conversia energiei;

4.8. realizarea operaţiunilor de import-export privind producţia de baza, combustibili, piese de schimb, materiale de exploatare şi întreţinere, echipamente şi utilaje pentru instalaţii, inclusiv în regim de barter, potrivit reglementărilor legale;

4.9. desfăşurarea programelor pentru reducerea impactului instalaţiilor sale asupra mediului înconjurător, în limita nivelului tehnic al acestora şi pentru reducerea noxelor;

4.10. activităţi specifice şi servicii în domeniul protecţiei şi securităţii muncii, sănătăţii personalului, precum şi al prevenirii şi stingerii incendiilor;

4.11. controlul activităţilor prin organele de specialitate proprii;

4.12. efectuarea de analize de risc, studii şi analize de impact asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul de activitate şi pentru terţi;

4.13. prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori pentru utilizarea în condiţii de eficienta;

4.14. pregătirea şi perfecţionarea pregătirii personalului în sistemul învăţământului public şi propriu;

4.15. transportul personalului propriu la/de la locul de muncă;

4.16. efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate;

4.17. prestarea de servicii şi de servicii auto;

4.18. prestarea de servicii de transport pe căile ferate uzinale, prin racordul propriu, pentru alţi agenţi economici;

4.19. paza şi protecţia patrimoniului regiei autonome;

4.20. realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi prestări de servicii în domeniul informatic şi al telecomunicaţiilor;

4.21. activităţi în domeniile financiar, bancar;

4.22. operaţiuni financiare pe pieţele interne şi externe de capital şi de cooperare economică internaţională în vederea asigurării resurselor financiare pentru finanţarea activităţii proprii, participarea pe piaţa internaţională cu acţiuni şi operaţiuni specifice, constituirii de societăţi mixte;

4.23. operaţiuni de comision şi de intermediere;

4.24. aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii;

4.25. participarea la târguri, expoziţii, seminarii şi consfătuiri, interne şi internaţionale;

4.26. administrarea şi vânzarea de locuinţe, spaţii de cazare pentru personalul propriu;

4.27. închiriere de spaţii, terenuri şi bunuri ale regiei, unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii;

4.28. închiriere de spaţii, terenuri şi bunuri pentru folosinţa proprie;

4.29. operaţiuni de leasing, potrivit legislaţiei în vigoare;

4.30. elaborarea de standarde şi norme, editarea de publicaţii şi lucrări tehnico-ştiinţifice, specifice activităţilor pe care le desfăşoară;

4.31. gestionarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care regia este titulara;

4.32. participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale;

4.33. organizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, medicale, farmaceutice, turistice şi sportive;

4.34. prestarea de activităţi convexe, legate de valorificarea patrimoniului (turism, agrement, agroturism, alimentaţie publică, activitate hotelieră);

4.35. orice alta activitate pentru realizarea obiectului de activitate, permisă de lege.

Modificarea obiectului de activitate nu se poate face decât prin hotărâre a Guvernului României.

Articolul 5

În realizarea obiectului de activitate, Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare exercita următoarele atribuţii principale:

5.1. fundamentează elementele necesare stabilirii volumului de producţie realizat, pe baza comenzilor, în condiţiile asigurării bazei materiale;

5.2. fundamentează elementele necesare negocierii cu reprezentanţii statului a cheltuielilor de producţie, a preţurilor de livrare şi a nivelului subvenţiilor;

5.3. asigura programarea şi urmărirea producţiei;

5.4. urmăreşte conducerea proceselor tehnologice pentru asigurarea protecţiei oamenilor, clădirilor, utilajelor şi echipamentelor şi a utilizării acestora cu eficienta;

5.5. studiază piaţa interna şi externa pentru asigurarea aprovizionării cu materii prime şi materiale, precum şi a desfacerii produselor;

5.6. asigura aprovizionarea tehnico-materială, cercetarea, proiectarea şi execuţia pentru investiţiile noi, precum şi pentru modernizarea celor existente;

5.7. asigura documentaţia tehnico-economică pentru menţinerea în exploatare a capacităţilor de producţie şi dezvoltarea de noi capacităţi şi aprobarea acestora de către reprezentanţii statului;

5.8. asigura finanţarea lucrărilor de investiţii potrivit legii;

5.9. pregăteşte documentaţia în vederea organizării de licitaţii cu antreprenorii generali ai lucrărilor pentru obiectivele de menţinere şi de dezvoltare a diferitelor capacităţi de producţie;

5.10. asigura, împreună cu furnizorii generali şi de specialitate, măsurile necesare pentru realizarea investiţiilor noi, menţinerea şi dezvoltarea capacităţilor de producţie;

5.11. realizează importuri de tehnologii şi licenţa pentru modernizarea capacităţilor existente, precum şi pentru obiective noi;

5.12. iniţiază acţiuni de cooperare tehnico-ştiinţifică cu firme româneşti sau străine, potrivit reglementărilor legale;

5.13. programează şi coordonează activitatea organizatorică, în vederea asigurării reparaţiilor şi întreţinerii utilajelor şi echipamentelor, precum şi distribuirea mijloacelor şi forţei de muncă, în funcţie de necesităţi;

5.14. fundamentează politica de credite şi a altor surse de finanţare a activităţii regiei autonome;

5.15. realizează programarea şi executarea activităţii economico-financiare, întocmirea proiectelor de buget de venituri şi cheltuieli, analiza execuţiei acestora, elaborarea propunerilor privind destinaţia profiturilor, potrivit legii;

5.16. efectuează direct operaţiuni de comerţ exterior, potrivit reglementărilor legale, privind regimul materialelor strategice, organizându-şi compartimente specializate de import-export, marketing şi conjunctura, cu consultarea Ministerului Industriei şi Comerţului.

III. Patrimoniul

Articolul 6

Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are un patrimoniu în valoare de 893.662.031 mii lei, conform datelor de la 31 martie 1998, care se va corecta ulterior, conform hotărârii de înfiinţare a Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., a Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A. şi a Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare prin reorganizarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel".

Articolul 7

Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are în patrimoniu bunuri proprietatea sa şi bunuri publice. Regia autonomă administrează bunurile publice încredinţate, cu diligenţa unui bun proprietar.

În exercitarea dreptului de proprietate asupra bunurilor proprii din patrimoniul sau, regia autonomă foloseşte şi dispune în condiţiile legii, de aceste bunuri, altele decât bunurile publice, pentru realizarea obiectului sau de activitate, şi beneficiază de rezultatele acestora.

Bunurile publice aflate în administrarea regiei autonome urmează regimul juridic prevăzut la art. 135 din Constituţie şi se vor evidenţia distinct în patrimoniul acesteia.

IV. Structura Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare

Articolul 8

Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare îşi aproba structura organizatorică prin consiliul sau de administraţie, inclusiv înfiinţarea unităţilor fără personalitate juridică. Statutul de organizare şi funcţionare a subunităţilor se aproba de către consiliul de administraţie, potrivit metodologiilor specifice în vigoare.

De asemenea, consiliul de administraţie stabileşte relaţiile unităţilor în cadrul regiei autonome şi cu terţii şi le acorda împuternicire de reprezentare în domeniile: tehnic, economic, comercial, administrativ, financiar, juridic etc.

Modul de organizare şi structura conducerii unităţilor componente se stabilesc de către consiliul de administraţie al regiei autonome.

Articolul 9

Unităţile fără personalitate juridică răspund în faţa Consiliului de administraţie al Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare de îndeplinirea tuturor atribuţiilor, responsabilităţilor şi competenţelor încredinţate de acesta prin hotărârile şi deciziile de delegare, precum şi de realizarea sarcinilor rezultate din programele de funcţionare.

Articolul 10

Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare are în structura patru unităţi fără personalitate juridică, servicii şi birouri funcţionale, precum şi secţii, instalaţii, ateliere şi laboratoare. Normele de structura pentru acestea se aproba de consiliul de administraţie.

Articolul 11

Atribuţiile compartimentelor şi ale celorlalte formaţiuni din structura regiei autonome se stabilesc prin regulamentul aprobat de consiliul de administraţie.

V. Organele de conducere ale Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare

Articolul 12Conducerea Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare se asigura prin:

Articolul 13

Consiliul de administraţie al Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare se numeşte prin ordin al ministrului industriei şi comerţului şi este compus din 7 membri, după cum urmează:

Articolul 14

Una şi aceeaşi persoana nu poate face parte, concomitent, din mai mult de doua consilii de administraţie sau să participe la societăţi comerciale cu care respectiva regie autonomă întreţine relaţii de afaceri sau are interese contrare.

Articolul 15

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care au suferit condamnări pentru delapidare, furt, tâlhărie, distrugere cu intenţie, înşelăciune, gestiune frauduloasă, abuz de încredere comis în dăuna avutului obştesc sau particular, specula, omor, omor calificat, omor deosebit de grav, viol, luare de mită, arestare nelegală şi cercetare abuzivă, infracţiuni contra păcii şi omenirii.

Articolul 16

Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament de funcţionare.

Articolul 17Atribuţiile, răspunderile şi competenţele consiliului de administraţie sunt următoarele:

17.1. aproba structura organizatorică şi funcţională a Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare;

17.2. aproba înfiinţarea şi desfiinţarea subunităţilor de producţie, precum şi structura organizatorică a acestora;

17.3. aproba programele de producţie, în corelare cu cererile consumatorilor şi cu resursele de energie primara alocate;

17.4. hotărăşte cu privire la investiţiile care urmează a fi realizate, potrivit obiectului sau de activitate, care se finanţează din surse proprii, din credite bancare sau din alocaţii bugetare;

17.5. propune, potrivit reglementărilor legale, investiţiile a căror aprobare este în competenţa altor organe;

17.6. aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare. În situaţiile în care cheltuielile depăşesc veniturile, dispune înaintarea documentaţiei prevăzute de legislaţia în vigoare către organele competente, spre aprobare;

17.7. stabileşte şi defalca pe destinaţii subvenţiile necesare de la bugetul de stat;

17.8. stabileşte împrumuturile, volumul, termenele şi modul de rambursare a acestora;

17.9. răspunde de administrarea legală şi eficienta a întregului patrimoniu al regiei autonome;

17.10. aproba înstrăinarea bunurilor mobile ale regiei autonome, în limita prevederilor legale;

17.11. propune preţurile pentru produsele fabricate şi urmăreşte aplicarea acestora în relaţiile cu beneficiarii;

17.12. aproba utilizarea fondului valutar;

17.13. aproba colaborarea, cooperarea sau asocierea, conform legii, cu persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate;

17.14. asigura şi răspunde de respectarea reglementărilor legale privind protecţia mediului înconjurător;

17.15. aproba statutul personalului Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare;

17.16. stabileşte nivelurile de salarizare a personalului şi negociază contractul colectiv de muncă;

17.17 aproba indemnizaţiile lunare ale membrilor consiliului de administraţie;

17.18. aproba orice alte probleme privind activitatea regiei, cu excepţia celor date, potrivit legii, în competenţa altor organe.

Articolul 18

Consiliul de administraţie se întruneşte în sesiuni ordinare o data pe luna sau la cererea preşedintelui ori a unei treimi din numărul membrilor săi, ori de câte ori este nevoie.

Articolul 19

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administraţie poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite domenii, a căror activitate va putea fi recompensată material conform înţelegerii, pe baza de contract.

Articolul 20

Trimestrial şi anual, consiliul de administraţie prezintă Ministerului Industriei şi Comerţului un raport asupra activităţii în perioada expirată şi asupra programului de activitate pentru perioada în curs.

Articolul 21

Directorul general al Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare conduce activitatea curenta a acesteia şi reprezintă regia autonomă în relaţiile cu organele statului, precum şi cu persoanele fizice sau juridice. De asemenea, angajează şi concediază personalul aparatului propriu şi numeşte, prin decizie, conducătorii celorlalte unităţi subordonate acesteia.

VI. Bugetul de venituri şi cheltuieli şi administrarea acestuia. Relaţii financiare

Articolul 22

Corelat cu contractele încheiate pentru produsele din profilul sau de activitate, Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare determina anual volumul de venituri realizat, cheltuielile totale de efectuat şi cota de impozit pe profit datorată bugetului de stat, conform legii.

Articolul 23

Partea de cheltuieli care depăşeşte nivelul veniturilor realizate se subvenţionează de la bugetul de stat, conform legii.

Articolul 24

Veniturile şi cheltuielile Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare se stabilesc prin bugetul de venituri şi cheltuieli pentru fiecare exerciţiu financiar, care cuprinde la "Venituri" sumele provenite din valorificarea produselor realizate, iar la "Cheltuieli", valorile consumate pentru producerea, comercializarea acestora, inclusiv cheltuielile cu amortizarea investiţiilor şi reparaţiilor capitale, cu întreţinerea şi exploatarea instalaţiilor, precum şi pentru rambursarea creditelor şi dobânzilor.

Articolul 25

Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare întocmeşte anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după metodologia stabilită de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, după aprobarea Ministerului Finanţelor.

Articolul 26

Din veniturile realizate după acoperirea cheltuielilor Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare constituie fondul de rezerva şi fondul de dezvoltare, asigura sumele necesare pentru perfecţionarea şi recalificarea personalului angajat, precum şi pentru cointeresarea, prin premiere, a acestuia, plăteşte impozitele, taxele, cotele de asigurări şi de protecţie socială şi celelalte vărsăminte prevăzute de lege.

Consiliul de administraţie al Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare poate hotărî şi crearea altor fonduri în afară celor menţionate la alineatul precedent.

Partea de venituri rămasă după constituirea fondurilor proprii şi efectuarea plăţilor prevăzute de lege reprezintă profitul net. Din acest profit, 5% se utilizează pentru constituirea fondului de participare a angajaţilor la profit, în limita prevederilor legale.

Articolul 27

În situaţia în care, în cursul exerciţiului financiar, veniturile nu sunt suficiente pentru acoperirea cheltuielilor, regia autonomă, pe baza calculelor de fundamentare, determina volumul împrumuturilor necesare activităţii de producţie. Pentru acoperirea eventualelor deficite, regia autonomă poate beneficia, în condiţiile legii, de subvenţii de la bugetul de stat sau poate contracta credite bancare.

Articolul 28

Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare hotărăşte cu privire la investiţiile ce urmează a fi realizate, în limita competenţelor ce-i sunt acordate, stabileşte nivelul surselor proprii de finanţare şi determina volumul creditelor bancare pentru obiectivele de investiţii.

Articolul 29

Activitatea de producţie, fiind condiţionată de comenzile beneficiarilor, ceea ce influenţează în execuţie volumul şi structura producţiei unităţilor, cu consecinţa directa în volumul veniturilor şi cheltuielilor acestora, relaţiile financiare, de decontare între unităţile de producţie şi beneficiari, se realizează prin reglementări stabilite potrivit legii.

Articolul 30

Operaţiunile de încasări şi plăţi ale Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare se efectuează prin conturi deschise la Banca Naţională a României, Banca Română pentru Dezvoltare - S.A. şi Banca Română pentru Comerţ Exterior - S.A. sau la alte bănci.

VII. Relaţii comerciale

Articolul 31

Preţurile la produsele din profilul de activitate al regiei autonome se propun de Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare, cu acordul Ministerului Finanţelor şi al celorlalţi beneficiari, şi se aproba de Guvern. Celelalte produse, lucrări sau servicii executate de unităţile sau subunităţile sale se supun legilor şi reglementărilor generale privind preţurile.

Articolul 32

Livrarea produselor se va face pe baza de contracte, în care vor fi trecute clauze privind modul de defalcare şi stabilire a preţurilor, diferenţiat, în funcţie de necesităţile beneficiarilor şi de posibilităţile de producţie ale regiei autonome.

Articolul 33

Pentru a face faţă nevoilor de combustibil, materii prime şi materiale necesare funcţionarii şi dezvoltării Regiei Autonome pentru Activităţi Nucleare sunt constituite, din timp, stocuri de siguranţa care se înscriu în bugetul de venituri şi cheltuieli.

Articolul 34

Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare poate realiza, conform legii, lucrări şi poate să-şi asigure furnituri, pe baza de licitaţie publică, prin orice societate comercială din ţara şi din străinătate, potrivit reglementărilor legale privind regimul materialelor strategice.

VIII. Dispoziţii finale

Articolul 35

Litigiile de orice fel în care este implicată Regia Autonomă pentru Activităţi Nucleare sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Articolul 36

Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale.

Anexa 2.1 Abrogată. ---------- Anexa 2.1 a fost abrogată de pct. 3 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.

Anexa 2.2 LISTA sucursalelor fără personalitate juridică ale Societăţii Naţionale "Nuclearelectrica" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile, alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de iniţialele S.A., sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Societatea comercială asigura producerea de energie electrica în centrale hidroelectrice.

Articolul 3Sediul societăţii comerciale

Sediul Societăţii Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. este în municipiul Bucureşti, str. Constantin Nacu nr. 3, sectorul 3.

Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

La data înfiinţării, societatea comercială cuprinde sucursale, conform anexei nr. 2.1 la prezenta hotărâre.

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata societăţii comerciale

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. se constituie pentru o durata nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. are ca scop producerea şi vânzarea de energie electrica, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii comerciale

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. are ca obiect de activitate:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. este filiala a Companiei Naţionale de Electricitate - S.A.

Capitalul iniţial al Societăţii Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. la data înfiinţării este de 1.794.520.892 mii lei, împărţit în 17.945.208 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominală de 100.000 lei.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de Compania Naţională de Electricitate - S.A., în calitate de acţionar unic, din capitalul care este deţinut de statul român, reprezentat de Ministerul Industriei şi Comerţului. Capitalul social este parte din capitalul propriu al Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., potrivit balanţei de verificare pe trimestrul I 1998.

Capitalul social, prevăzut la alineatul precedent va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului Regiei Autonome de Electricitate "Renel", reflectate în bilanţul contabil de închidere al regiei autonome, şi ale reevaluării patrimoniului acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestor operaţiuni, adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societăţii comerciale, a prezentului statut şi asupra efectuării menţiunilor necesare în registrul comerţului.

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. face parte din Compania Naţională de Electricitate - S.A. până la data fixată în programul de privatizare.

Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social

Majorarea capitalului social Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

Reducerea capitalului social În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii comerciale.

Reducerea capitalului social se va putea efectua numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 14 ultimul alineat, a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile nominative emise de Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin decizia adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul Companiei Naţionale de Electricitate - S.A.

Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Hidroelectrica" - S.A., potrivit reglementărilor legislaţiei în vigoare, fără a fi afectată poziţia statului de acţionar majoritar.

Articolul 10Obligaţiuni

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. este autorizata să emită obligaţiuni, în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, cu excepţia acţiunilor preferenţiale, cu dividend prioritar, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Vânzarea-cumpărarea acţiunilor poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege, cu respectarea dreptului de preemţiune al acţionarilor.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii economice.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Pentru atribuţiile menţionate la lit. e), f), g), h), i), k), l) şi m), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special, preluat de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale, menţionate la lit. b), c), d) şi g).

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor

În ziua şi la ora indicate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îl înlocuieşte.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţi ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotrivă.

Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercială şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizare

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie, compus din 7 membri.

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioada de 4 ani de către consiliul de administraţie al Companiei Naţionale de Electricitate - S.A.

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societăţii ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Preşedintele este numit de consiliul de administraţie.

Conducerea societăţii comerciale este asigurată de directorul general, numit de consiliul de administraţie al Companiei Naţionale de Electricitate - S.A.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale directorului general şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către un director general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Nu pot fi directori ai societăţii comerciale şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

B. Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii.

Directorii executivi sunt funcţionari ai societăţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi administratorii.

Atribuţiile directorului general şi ale directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.

Capitolul 6

Gestiunea societăţii comerciale

Articolul 20Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. Un cenzor extern independent, persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societăţii comerciale.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele obligaţii principale:

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat de către un cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant până la întrunirea cea mai apropiată a adunării generale a acţionarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 7

Activitatea societăţii comerciale

Articolul 21Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare, constituite în conformitate cu legea, din credite bancare şi din alte surse financiare.

Articolul 22Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 23Personalul societăţii comerciale

Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de conducere şi execuţie din aparatul de la sediul societăţii comerciale sunt numiţi, angajaţi şi concediaţi de directorul societăţii comerciale.

Angajarea şi concedierea personalului din sucursalele societăţii comerciale, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin statutul personalului.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de către consiliul de administraţie pentru personalul de conducere şi prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.

Personalul Societăţii Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. este supus prevederilor statutului personalului, aprobat de Consiliul de administraţie al Companiei Naţionale de Electricitate - S.A.

Articolul 24Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va tine evidenta contabila pentru activităţile desfăşurate şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe aceste activităţi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.

Articolul 26Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza, conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotărî în consecinţa.

Articolul 27Registrele societăţii comerciale

Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor şi a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Asocierea

Articolul 28

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române sau străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, cu obiect de activitate similar, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Articolul 29

Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Articolul 30

Condiţiile de participare a Societăţii Comerciale "Hidroelectrica" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 31Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 32Dizolvarea societăţii comerciale

Dizolvarea societăţii comerciale va avea loc în următoarele situaţii:

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 33Lichidarea societăţii comerciale

Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 34Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoane juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială.

Anexa 3.2 Abrogată. ---------- Anexa 3.2 a fost abrogată de pct. 3 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.

Anexa 3.3 Abrogată. ---------- Anexa 3.3 a fost abrogată de pct. 3 al art. 48 din HOTĂRÂREA nr. 627 din 13 iulie 2000, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 357 din 31 iulie 2000.

Anexa 4 Abrogată. ----------