Ordonanţa de urgenţă nr. 32 din 16 iunie 1997

ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 32 din 16 iunie 1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 133 din 27 iunie 1997

Articolul 1

Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 126-127 din 17 noiembrie 1990, cu modificările ulterioare, se modifica şi se completează după cum urmează:

Art. 1

În vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.

Art. 2

Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandită simpla; c) societate pe acţiuni; d) societate în comandită pe acţiuni; şi e) societate cu răspundere limitată

Art. 3Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social

Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditari în societatea în comandită simpla sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor indrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea indrepta împotriva acestor asociaţi.

Actionarii, asociaţi comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenta capitalului social subscris.

Art. 4Societatea comercială va avea cel puţin doi asociaţi, în afară de cazul când legea prevede altfel

Titlul II

Constituirea societăţilor comerciale

Capitolul I

Actul constitutiv al societăţii comerciale

Art. 5

Societatea în nume colectiv sau în comandită simpla se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţa al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.

Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cat şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.

Actul constitutiv se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori şi se încheie în forma autentică.

Art. 6Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori

Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege.

Art. 7Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată va cuprinde

La societăţile cu răspundere limitată se vor arata numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul sau;

Art. 8Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde

Art. 9

Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică

Art. 10Capitalul societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei

Numărul acţionarilor şi societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5.

Art. 11

Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 1.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Administratorii vor elibera, la cerere, un certificat constatator al drepturilor asupra părţilor sociale, cu menţiunea că nu poate servi ca titlu pentru transmiterea drepturilor constatate, sub sancţiunea nulităţii transmiterii.

Art. 12În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50

Art. 13

În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru aceasta calitate.

În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natura va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.

Art. 14O persoana fizica sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singura societate cu răspundere limitată

O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singura persoana.

În caz de încălcare a prevederilor alin. 1 şi 2, statul, prin Ministerul Finanţelor, orice camera de comerţ şi industriei teritorială sau orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituite.

Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidare se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.

Art. 15Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate

Aporturile în natura sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă a bunurilor către societate.

Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 54. Asemenea aporturi nu sunt admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.

Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditati se pot obliga la prestaţii în munca cu titlu de aport social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi sa participe la pierderi.

Prestaţiile în munca nu pot constitui aport la formarea sau mărirea capitalului social.

Art. 16La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberata de Oficiul Registrului comerţului privind anterioritatea firmei şi a emblemei

Capitolul II

Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică

Art. 17

Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi cenzori şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei Prospectul de emisiune semnat de fondatori, în forma autentică, va trebui depus, înainte de publicare, la Oficiul Registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.

Judecătorul delegat la Oficiul Registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la alin. 1 şi 2, va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile legale sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.

Art. 18Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat

Subscrierea va cuprinde: numele de familie şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului, numărul în litere al acţiunilor, data subscrierii şi declaraţia expresă ca subscriitorul cunoaşte şi accepta prospectul de emisiune.

Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

Art. 19

Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publică în Monitorul Oficial al României cu 15 zile înainte de ziua fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi doua luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor

Art. 20

Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnaţiuni ori la o societate bancară sau la una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 6 luni de la înmatriculare Acţiunile ce reprezintă aporturi în natura vor trebui acoperite integral.

Art. 21

Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi sa supună aprobării adunării constitutive mărirea sau, după caz, micşorarea capitalului social la nivelul subscripţiei

Art. 22

Fondatorii sunt obligaţi sa întocmească o lista a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul sa participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia Aceasta lista va fi afişată la locul unde se va tine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare.

Art. 23

Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va constata prin liste de prezenta, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedintele şi de unul dintre secretari Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a intră în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observaţiilor.

Art. 24În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procura specială

Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi.

Acceptanţii care au constituit aporturi în natura nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanţi.

Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenţi jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.

Art. 25

Dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numeşte unu sau mai mulţi experţi, care îşi vor da avizul asupra evaluărilor. În cazul în care majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experţilor se va face de către judecătorul delegat, la cererea oricărui acceptant

Art. 26După ce experţii au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 34^3, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispoziţiilor art. 19

Dacă valoarea aporturilor în natura, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntand pe fondatori, până la ziua fixată pentru adunarea constitutivă.

Acţiunile cuvenite acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate în termen de 30 de zile, de fondatori sau, ulterior, de alte persoane, prin subscripţie publică.

Art. 27Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii

Art. 28

Vărsămintele efectuate, potrivit art. 20, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei asemenea dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administraţie, după prezentarea certificatului eliberat de Oficiul Registrului comerţului, din care rezultă înmatricularea societăţii Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanţilor.

Art. 29

Fondatorii răspund de consecinţele actelor şi de cheltuielile necesare constituirii societăţii, iar dacă, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot indrepta împotriva acceptanţilor şi sunt obligaţi sa predea administratorilor documentele şi corespondenta referitoare la constituirea societăţii

Art. 30Fondatorii şi primii administratori sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru

Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.

Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor administratori, pentru răspunderea ce le revine în temeiul acestui articol şi al art. 34^15 şi 34^19, timp de 5 ani.

Art. 31Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei de participare din beneficiul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscripţie publică

Cota prevăzută la alin. 1 nu poate depăşi 6% din beneficiul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii.

În cazul maririi capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra beneficiului corespunzător capitalului social iniţial.

De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.

Art. 32În caz de dizolvare anticipata a societăţii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în dăuna drepturilor lor

Art. 33Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data adunării generale a acţionarilor care a hotărât dizolvarea anticipata

Art. 34

Constituirea unei societăţi pe acţiuni prin oferta publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori*), este supusă dispoziţiilor acelei legi, care se completează, în mod corespunzător, cu dispoziţiile legii de faţa privind înmatricularea în Registrul comerţului -------------- Notă ... *) Legea nr. 52/1994.

Capitolul III

Înmatricularea societăţii

Art. 34

^1. - În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societăţii în Registrul comerţului în a cărui raza teritorială îşi va avea sediul societatea Cererea va fi însoţită de:

Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autorităţile publice în funcţie de obiectul de activitate al unei societăţi, vor fi solicitate de către Oficiul Registrului comerţului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autorităţile competente vor trebui sa emita avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizările tehnice şi nici cele a căror eliberare este legal condiţionată de înmatricularea societăţii.

Art. 34

^2. - Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în Registrul comerţului, se exercită de justiţie printr-un judecător delegat La începutul fiecărui an judecătoresc, preşedintele tribunalului va delega, la Oficiul Registrului comerţului, unu sau mai mulţi judecători ai tribunalului.

Judecătorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părţilor, precum şi administrarea altor dovezi.

Art. 34

^3. - La societăţile pe acţiuni, dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numeşte unu sau mai mulţi experţi care vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi evidentiind dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi, după caz, alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura Raportul va fi depus la Oficiul Registrului comerţului şi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaţilor sau de alte persoane. La cererea şi pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parţiale de pe raport.

Art. 34^4. - Nu pot fi numiţi experţi

Art. 34

^5. - În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat prin încheiere, pronunţată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societăţii şi va dispune înmatricularea ei în Registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest registru Încheierea de înmatriculare va redea, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute în art. 7 şi 8.

Art. 34^6. - Societatea comercială este persoana juridică de la data înmatriculării în Registrul comerţului

Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecătorului delegat a devenit irevocabilă.

Art. 34

^7. - O dată cu efectuarea înmatriculării, încheierea judecătorului delegat se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala părţilor, precum şi administraţiei financiare în raza căreia se afla sediul societăţii pentru evidenta fiscală, cu menţionarea numărului de înmatriculare în Registrul comerţului La cererea şi pe cheltuiala părţilor, actul constitutiv, vizat de judecătorul delegat, se publică în acelaşi Monitor Oficial al României, integral sau în extras.

În cazul societăţilor în nume colectiv sau în comandită simpla, în Monitorul Oficial al României se poate publică numai un extras al încheierii, vizat de judecătorul delegat, care va cuprinde: data încheierii, datele de identificare a asociaţilor, denumirea şi, dacă exista, emblema societăţii, sediul, forma, obiectul de activitate, pe scurt, capitalul social, durata societăţii, numărul de înmatriculare în Registrul comerţului.

Art. 34

^8. - Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se înfiinţează într-una dintre formele de societate enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea forma. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit

Art. 34

^9. - Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se înmatriculează, înainte de începerea activităţii lor, în Registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona Dacă sucursale se înfiinţează într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea fondatoare, ea se va inmatricula în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înmatriculare independenta.

Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia societatea care îl înfiinţează îi atribuie statut de sucursala.

Celelalte sedii secundare - agenţii, reprezentante sau alte asemenea sedii - se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în Registrul comerţului sediului principal.

Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filiala.

Art. 34

^10. - Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentante sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic

Art. 34

^11. - Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la Oficiul Registrului comerţului semnăturile lor, în termen de 15 zile de la data înmatriculării societăţii, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionarii societăţii, în termen de 15 zile de la alegere Dispoziţia alineatului precedent se aplică în mod corespunzător şi conducătorilor sucursalelor.

Capitolul IV

Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii

Art. 34

^12. - Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziţie imperativa a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţa legală pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricărui asociat ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii inlatura asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate

Art. 34

^13. - În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere Oficiului Registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire Dacă totuşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociaţii sunt eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.

Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie.

Art. 34

^14. - În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea este obligată sa ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularităţi Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului sa oblige organele societăţii, sub sancţiunea plăţii de daune de cominatorii, să le regularizeze.

Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societăţii.

Art. 34

^15. - Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularităţile la care se referă art. 34^12 - 34^14

Art. 34

^16. - Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afară de cazul în care societatea face dovada ca aceştia le cunoşteau Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terţilor, care dovedesc ca au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţa despre ele.

Art. 34^17. - Terţii pot invoca însă actele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte

Art. 34

^18. - Societatea este obligată sa verifice identitatea dintre textul depus la Oficiul Registrului comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial al României sau în presa. În caz de neconcordanta, terţii pot opune societăţii oricare dintre texte, în afară de cazul în care societatea face dovada ca ei cunoşteau textul depus la Oficiul Registrului comerţului

Art. 34

^19. - Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data încheierii lor

Art. 34

^20. - Nici societatea şi nici terţii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligaţiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanţilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societăţii, atunci când aceasta numire a fost publicată în conformitate cu legea Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile menţionate în alineatul precedent sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.

Art. 34

^21. - În raporturile cu terţii, societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată este angajata prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedeşte ca terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau sa cunoască depăşirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoaşterii Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.

Art. 34^22. - Nulitatea unei societăţi înmatriculate în Registrul comerţului poate fi declarata de tribunal numai atunci când

Art. 34

^23. - Nulitatea nu poate fi declarata în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal

Art. 34

^24. - Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale privind lichidarea societăţilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii societăţii.

Tribunalul va comunică dispozitivul acestei hotărâri Oficiul Registrului comerţului, care, după menţionare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.

Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.

Art. 34^25. - Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele sau

Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de buna-credinţa nulitatea societăţii.

Capitolul V

Unele dispoziţii procedurale

Art. 34^26. - Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în Registrul comerţului sunt supuse recursului

Termenul de recurs este de 15 zile de la data pronunţării încheierii.

Recursul se depune şi se menţionează în Registrul comerţului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, Oficiul Registrului comerţului înaintează recursul tribunalului sediului societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ, tribunalul acelui judeţ.

Motivele recursului se pot depune cu cel puţin două zile înaintea termenului de judecată.

Art. 34

^27. - Hotărârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot fi atacate cu opoziţie de către creditorii sociali şi de către alte persoane prejudiciate prin aceste hotărâri În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaţilor se înţelege şi hotărârea organelor statutare ale societăţii, iar termenul asociaţi include şi actionarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.

Art. 34

^28. - Opoziţia se face în termen de 30 zile de la data publicării hotărârii sau a actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la Oficiul Registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va inainta tribunalului sediului societăţii Opoziţia suspenda faţă de oponenţi executarea hotărârii asociaţilor până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti, în afară de cazul în care prezenta lege prevede altfel. Opoziţia se judeca în camera de consiliu a tribunalului, cu citarea părţilor.

Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.

Art. 34

^29. - Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de tribunalul locului unde societatea îşi are sediul principal, în afară de cazul în care legea dispune altfel

Art. 34

^30. - Citarea părţilor în faţa judecătorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de către Oficiul Registrului comerţului, prin posta, cu scrisoare recomandată, ataşându-se recipisa la dosar, sau prin agenţi ai Oficiului Registrului comerţului, ori în condiţiile Codului de procedura civilă."

Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar, ele vor fi la purtător. Acţiunile nominative pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Acţiunile unei societăţi pe acţiuni, emise prin oferta publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, sunt supuse reglementărilor aplicabile pieţei organizate pe care acele acţiuni sunt tranzacţionate."

Acţiunile neachitate în întregime sunt întotdeauna nominative.

Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi fost complet achitate cele din emisiunea precedenta.

Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtător şi invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 76.

Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt nominative, emise în forma materială."

Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.

Reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.

Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 76.

Art. 63

^2. - Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de actul constitutiv al societăţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la adunări speciale

Art. 63

^3. - În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în forma materială, societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevăzute la art. 62 alin. 2 şi 3 şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor."

Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în forma dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţa organizată se transmite în conformitate cu Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori.

Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plată acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor."

Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară va stabili, în principal, modalităţile de dobândire, numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minima şi maxima şi perioada efectuării operaţiunii, perioada care nu va putea depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României.

Valoarea acţiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul sau, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris.

Se pot dobândi numai acţiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.

Achitarea acţiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile şi din rezervele disponibile ale societăţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultimul bilanţ contabil aprobat. Dacă acţiunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilanţului, se va trece la pasivul acestuia o rezervă indisponibilă de aceeaşi valoare, care va fi menţinută până la cesiunea sau la anularea acestor acţiuni.

Acţiunile dobândite potrivit dispoziţiilor alineatelor precedente nu dau drept la dividende. Pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acţiuni este suspendat.

În raportul de gestiune care însoţeşte bilanţul contabil se vor arata: motivele care au determinat dobândirea de acţiuni proprii, numărul, valoarea nominală, contravaloarea acţiunilor dobândite şi fracţiunea de capital social pe care ele o reprezintă.

Acţiunile proprii dobândite cu încălcarea dispoziţiilor prezentului articol vor fi înstrăinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată sa micşoreze corespunzător capitalul social."

Art. 69

^2. - O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici sa constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ Luarea în gaj a propriilor acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama societăţii, este asimilată cu dobândirea propriilor acţiuni. Acţiunile vor fi însă contabilizate separat.

Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică operaţiunilor curente ale societăţilor bancare şi de credit, nici operaţiunilor în vederea dobândirii de către salariaţii societăţii a acţiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.

Art. 63

^3. - Gajarea acţiunilor se face prin declaraţie, data de titularul lor, în forma autentică sau prin înscris sub semnatura privată, certificată de funcţionarul societăţii sau, după caz, al registrului independent privat al acţionarilor, declaraţie sau înscris în care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor gajate Constituirea gajului se înscrie în registrul acţionarilor.

Creditorului gajist i se eliberează o dovadă a constituirii gajului."

Dispoziţiile prezentei secţiuni privind convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale.

Hotărârile iniţiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare."

De asemenea, convocarea poate fi facuta prin afişare la sediul societăţii, însoţită de un convocator ce va fi semnat de acţionari, cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării. Semnatura acţionarului şi data semnării vor fi certificate de un funcţionar anume desemnat.

Modurile de convocare prevăzute la alin. 4 şi 5 nu pot fi folosite, dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale."

Actionarii indreptati sa încaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidentele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţa."

Dacă acţiunile sunt gajate, dreptul de vot aparţine proprietarului lor."

Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.

Preşedintele va putea desemna, dintre funcţionarii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute în alineatele precedente.

După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru ţinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi."

Drepturile şi obligaţiile părţilor se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, ca persoana juridică este obligată să-şi desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Aceasta este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi responsabilitate civilă şi penală ca şi un administrator persoana fizica, ce acţionează în mune propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau sa i se micşoreze răspunderea solidară.

Când persoana juridică îşi revoca reprezentantul, ea are obligaţia sa numească, în acelaşi timp, un înlocuitor."

Deciziile în consiliul de administraţie se iau cu majoritatea membrilor prezenţi."

Acţiunile vor rămâne depuse, respectiv blocate, până după întrunirea adunării generale extraordinare şi dovada depunerii, respectiv a blocărilor, va legitima participarea acţionarilor la aceasta adunare."

Numirea sau alegerea unui cenzor extern independent este obligatorie în cazurile prevăzute de lege."

Art. 128

^2. - Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru Dispoziţiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, şi în ceea ce priveşte registrul obligaţiunilor.

Ţinerea registrului acţionarilor şi/sau a registrului obligaţiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege."

Un exemplar al bilanţului contabil, vizat de administraţia financiară, împreună cu actele menţionate la alineatul precedent, vor fi depuse la Oficiul Registrului comerţului.

Un anunţ prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala societăţii şi prin grija Oficiului Registrului comerţului."

Modificările privind mutarea sediului societăţii în alta localitate, schimbarea obiectului principal de activitate, modificarea capitalului social, fuziunea şi divizarea, reducerea sau prelungirea duratei societăţii, dizolvarea şi lichidarea ei se vor menţiona în Registrul comerţului numai în baza încheierii judecătorului delegat. Celelalte modificări se vor menţiona, cu respectarea dispoziţiilor legale, în baza rezoluţiei directorului Oficiului Registrului comerţului. Aceasta rezoluţie are, în mod corespunzător, regimul legal al încheierii judecătorului delegat.

Actul adiţional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se depune la Oficiul Registrului cometului şi se menţionează în acest registru, după care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societăţii.

Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simpla, în forma autentică, se depune la Oficiul Registrului comerţului şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României.

Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi şi, în aceasta forma, va fi depus la Oficiul Registrului comerţului.

În forma actualizată potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare ale fondatorilor şi ale primilor membri ai organelor societăţii.

Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel."

Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o luna de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înţeleg sa renunţe la prelungire sau sa excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.

În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanţ contabil aprobat."

Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.

Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve şi utilizate pentru mărirea capitalului lui social.

Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune."

Convocarea va trebui sa cuprindă, în acest caz, motivele maririi capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acţiuni, numărul de acţiuni atribuit fiecăreia dintre ele, valoarea de emisiune a acţiunilor şi bazele fixării acesteia.

Pentru luarea hotărârii este necesară prezenta a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social şi votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.

Art. 161^2. - Dreptul de preferinta încetează, dacă noile acţiuni reprezintă aporturi în natură."

În acelaşi termen vor trebui achitate acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.

Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.

Dispoziţiile art. 64 alin. 3 şi ale art. 66 rămân aplicabile."

Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal."

În cazul prevăzut la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi, cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării."

Societatea în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se dizolva în cazul pierderii unei jumătăţi din capitalul sau social sau, după caz, al micsorarii lui sub minimul legal.

Dispoziţiile alin. 1 şi 2 nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau micsorarii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transforma într-o alta forma la care capitalul social existent corespunde.

Dispoziţiile alin. 1 lit. c) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării reducerii numărului de acţionari sub minimul legal, acest număr este completat."

Se exceptează cazul când în actul constitutiv exista clauza de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi societăţilor în comandită simpla sau în comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar."

Prevederile alin. 1 se aplică şi societăţilor în comandită simpla, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditati, în afară de cazul când moştenitorii săi nu prefera sa rămână în societate în aceasta calitate.

Moştenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 167, până la publicarea schimbărilor intervenite."

Noua hotărâre se menţionează în Registrul comerţului, după care Oficiul Registrului comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societăţii.

Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 34^28."

Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 153, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.

În cazul prevăzut la art. 169 alin. 1 lit. f), dizolvarea se pronunţa de tribunalul investit cu procedura lichidării judiciare."

Art. 173

^2. - Dizolvarea unei societăţi cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universala a patrimoniului societăţii către asociatul unic, fără lichidare Transmiterea patrimoniului are loc şi societatea îşi încetează existenta la următoarele date:

Art. 173

^3. - La cererea camerei de comerţ şi industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii, în cazurile în care

Dispoziţiile lit. c) nu sunt aplicabile, în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară anunţată organelor fiscale şi înscrisă în Registrul comerţului. Durata inactivităţii nu poate depăşi 3 ani.

Hotărârea tribunalului, prin care s-a pronunţat dizolvarea, se publică în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de larga răspândire, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând a se indrepta împotriva societăţii.

Împotriva hotărârii orice persoană interesată poate face apel în termen de 30 de zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României.

Pe data rămânerii definitive a hotărârii tribunalului, societatea va fi radiată din Registrul comerţului, din oficiu, în afară de cazul în care prin hotărârea tribunalului s-a dispus altfel."

Capitolul II

Fuziunea şi dizolvarea societăţilor 82. Articolul 174 va avea următorul cuprins: "Art. 174. - Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de către o alta societate sau prin contopirea a doua sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate noua.

Divizarea se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi încetează existenta între doua sau mai multe societăţi existente care iau, astfel, fiinta.

Societatea nu îşi încetează existenta, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde şi se transmite către una sau mai multe societăţi sau care iau, astfel, fiinta.

Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.

Societăţile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a încetat repartiţia între asociaţi a părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare."

Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinţează o noua societate, aceasta se constitue în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

Art. 174

^2. - Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare a societăţii care îşi încetează existenta şi transmiterea universala a patrimoniului sau către societatea sau societăţile beneficiare, în starea în care se găseşte la data fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către asociaţii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite

Art. 174^3. - Administratorii societăţilor care participa la fuziune sau la divizare întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde

Art. 174

^4. - Proiectul de fuziune sau divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la Oficiul Registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii, sau divizării, despre modul cum a hotărât sa stinga pasivul sau Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor.

Art. 174

^5. - Oricare creditor al societăţii care fuzionează sau se divide, având o creanta anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie în condiţiile art. 34^28 Opoziţia suspenda executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.

Dispoziţiile art. 34^28 rămân aplicabile."

La societăţile pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se adauga raportul unuia sau mai multor experţi numiţi de judecătorul delegat, care îşi vor da avizul de specialitate asupra fuziunii sau divizării."

Actele constitutive ale societăţilor nou-înfiinţate prin fuziune sau divizare se aproba de adunarea generală a societăţii sau a societăţilor care îşi încetează existenta.

Art. 175

^2. - Prin derogare de la prevederile art. 76, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi

Art. 175

^3. - Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, în forma autentică, se înregistrează în Registrul comerţului sediului societăţii şi, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societăţii

Art. 175^4. - Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date

Art. 175

^5. - În cazul fuziunii prin absorbţie, societatea absorbanta dobândeşte drepturile şi este ţinuta de obligaţiile societăţii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor care îşi încetează existenta trec asupra noii societăţi astfel înfiinţate

Art. 175

^6. - Societăţile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund faţă de creditori pentru obligaţiile societăţii care şi-a încetat existenta prin divizare, proporţional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporţii Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligaţie, societăţile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

Aportul unei părţi din activul patrimoniului unei societăţi la una sau mai multe societăţi existente sau care iau, astfel, fiinta, în schimbul acţiunilor sau părţilor sociale ce se atribuie asociaţilor acelei societăţi la societăţile beneficiare, este supus, în mod corespunzător, dispoziţiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit art. 174 alin. 3."

După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceara radierea societăţii din Registrul comerţului.

Radierea se poate face şi din oficiu.

Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedica deschiderea procedurii reorganizării şi lichidării judiciare faţă de societate."

Cu pedeapsa prevăzută la alin. 1 se pedepseşte şi asociatul care încalcă dispoziţiile art. 85 sau ale art. 141 alin. 2."

Dispoziţiile art. 195 pct. 3 se aplică, în mod corespunzător, şi cenzorilor."

Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispoziţiilor art. 112 alin. 2 şi ale art.34^4, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispoziţiilor cuprinse în acele articole.

Cu pedeapsa prevăzută la alin. 1 se pedepseşte şi fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv şi cenzorul care exercită funcţiile sau însărcinările lor cu încălcarea dispoziţiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate."

Se pedepseşte cu pedeapsa prevăzută la art. 198 lichidatorul care face plati asociaţilor cu încălcarea dispoziţiilor art. 179."

Persoana care determina pe un acţionar sau pe un deţinător de obligaţiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, sa voteze într-un anumit sens în adunările generale ori sa nu ia parte la vot se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă de la 350.000 lei la 30.000.000 lei."

Modificând, în condiţiile legii, statutul, asociaţii îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin aceasta sa ia naştere o societate comercială noua.

Societăţile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcţiona cu orice număr de asociaţi."

Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociaţiilor cu scop lucrativ din care provin."

Articolul 2

Cuvintele contract de societate şi/sau statut din cuprinsul legii, cu excepţia art. 5, se înlocuiesc cu cuvintele act constitutiv.

Cuvintele la instanţa în a carei raza teritorială îşi are sediul societatea din art. 124 alin. 2 se elimina.

Cuvântul numele din art. 146 alin. 1, din art. 158 alin. 2 lit. d) şi din art. 160 alin. 3 se înlocuieşte cu cuvintele numele de familie.

Articolul 3

Societăţile comerciale reglementate prin legi speciale rămân supuse şi dispoziţiilor acelor legi.

Articolul 4

Articolul 7 din Decretul-lege nr. 122/1990 privind autorizarea şi funcţionarea în România a reprezentantelor societăţilor comerciale şi organizaţiilor economice străine se modifica, eliminandu-se din text sintagma: la Camera de Comerţ şi Industrie a României şi.

Articolul 5

Dispoziţiile art. 34^9 alineatul final din lege nu se aplică filialelor fără personalitate juridică înfiinţate până la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Se recomanda societăţilor care au înfiinţat unităţi fără personalitate juridică sa modifice denumirea de filiala data acestora.

Articolul 6

Societăţile pe acţiuni, în comandită pe acţiuni şi cu răspundere limitată existente, care nu au capitalul social minim prevăzut la art. 10 şi 11 din lege, au obligaţia sa îl completeze în termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Până la expirarea acestui termen, capitalul social vărsat în contul majorării de capital la societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris în acelaşi scop.

Majorarea capitalului social se va putea face şi prin utilizarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi beneficiilor şi primelor legale de capital, inclusiv a diferenţelor favorabile din reevaluarea patrimoniului social ori în alte modalităţi permise de lege.

În locul completării capitalului social, societăţile prevăzute la alin. 1 pot opta pentru transformarea societăţii într-o alta forma la care capitalul social corespunde, transformarea care trebuie să se efectueze în termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

În cazul nerespectării termenului de un an, tribunalul, la cererea statului, prin Ministerul Finanţelor, ori a camerelor de comerţ şi industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate va dispune dizolvarea societăţii.

Pentru motive întemeiate, tribunalul va putea acorda un termen de cel mult 6 luni pentru completarea capitalului social.

Articolul 7

Cererile de înregistrare în Registrul comerţului sau de autorizare a funcţionarii societăţilor comerciale, înregistrate anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, vor fi soluţionate potrivit dispoziţiilor în vigoare la data înregistrării lor.

Articolul 8

Dispoziţiile legale referitoare la taxa de timbru şi la timbru judiciar pentru cererile în contencios administrativ privind anularea unei act administrativ se aplică în mod corespunzător şi recursului prevăzut la art. 34^26, precum şi opoziţiei prevăzute la art. 34^28, ca şi acţiunii de regularizare prevăzute la art. 34^14 din lege.

Cererile introduse de camerele de comerţ şi industrie teritoriale, în temeiul prezentei ordonanţe de urgenţă, nu sunt supuse taxei de timbru şi nici timbrului judiciar.

Articolul 9

Prezenta ordonanţă de urgenţă intră în vigoare în a 30-a zi de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României. Pa data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă se abroga art. 237-250 şi art. 264-269 din Codul comercial.

Articolul 10

Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare, se va republica în Monitorul Oficial al României, dându-se articolelor o nou numerotare; totodată, se vor schimba trimiterile la alte articole în conformitate cu noua numerotare.

PRIM-MINISTRU VICTOR CIORBEA Contrasemnează: -------------- Ministru de stat, ministrul reformei, Ulm Spineanu Ministru de stat, ministrul finanţelor, Mircea Ciumara Ministru de stat, ministrul industriei şi comerţului, Calin Popescu-Tariceanu Ministrul justiţiei, Valeriu Stoica Preşedintele Camerei de Comerţ şi Industrie a României, George Cojocaru ---------------