Hotărâre nr. 806 din 13 noiembrie 1998

HOTĂRÂRE nr. 806 din 13 noiembrie 1998 privind înfiinţarea Companiei Naţionale a Huilei - S.A. şi a societăţilor comerciale: "Servmin" - S.A., "Centrul de Calcul - INFO '98" - S.A., "Proiectari Miniere - MINCONSULT" - S.A. prin reorganizarea Regiei Autonome a Huilei din România Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 442 din 20 noiembrie 1998 În temeiul prevederilor Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare, şi ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează Compania Naţionala a Huilei - S.A., societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Petrosani, str. Timişoara nr. 2, judeţul Hunedoara, Societatea Comercială "Servmin" - S.A., cu sediul în municipiul Petrosani, Str. Grivitei nr. 36, judeţul Hunedoara, Societatea Comercială "Centrul de Calcul - INFO '98" - S.A., cu sediul în municipiul Petrosani, str. Timişoara nr. 2, judeţul Hunedoara şi Societatea Comercială "Proiectari Miniere - MINCONSULT" - S.A., cu sediul în municipiul Petrosani, str. Timişoara nr. 2, judeţul Hunedoara, prin reorganizarea Regiei Autonome a Huilei din România, care se desfiinţează.

Articolul 2

Articolul 3

Articolul 4

Articolul 5

Compania Naţionala a Huilei - S.A. are ca obiect principal de activitate explorarea, dezvoltarea şi exploatarea zăcămintelor de huila, cărbune brun, argila, precum şi prepararea, transportul şi comercializarea produselor miniere în condiţii de securitate şi protecţie a mediului, precum şi alte activităţi necesare realizării obiectului principal de activitate.

Articolul 6

La data infiintarii, Compania Naţionala a Huilei - S.A. are în structura 18 subunitati cu statut de sucursala, fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 2.

Articolul 7

Articolul 8

Articolul 9

La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri Compania Naţionala a Huilei - S.A. preia toate drepturile şi va fi ţinuta de toate obligaţiile Regiei Autonome a Huilei din România în măsura în care, potrivit reglementărilor legale sau contractuale, acestea nu se sting şi se substituie în toate litigiile în curs ale Regiei Autonome a Huilei din România.

Articolul 10

Articolul 11

Compania Naţionala a Huilei - S.A. şi, respectiv, societăţile comerciale nou-înfiinţate vor negocia noi contracte colective de muncă, potrivit legii.

Articolul 12

Anexele nr. 1.1-1.4 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 13

Predarea-preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Huilei din România de către Compania Naţionala a Huilei - S.A. şi de către celelalte trei societăţi comerciale prevăzute la art. 1 se face pe bază de protocol încheiat în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Articolul 14

Compania Naţionala a Huilei - S.A. poate încheia, în condiţiile legii, acorduri sau convenţii interne sau internaţionale şi participa la colaborări şi cooperări pe plan naţional şi internaţional în domeniul sau de activitate.

Articolul 15

Personalul salariat al Regiei Autonome a Huilei din România, preluat de către Compania Naţionala a Huilei - S.A. şi de cele trei societăţi comerciale nou-înfiinţate, este considerat transferat.

Articolul 16

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abroga Hotărârea Guvernului nr. 1.212/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome a Huilei din România, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 132 din 26 noiembrie 1990, cu modificările ulterioare.

PRIM-MINISTRU RADU VASILE Contrasemnează: --------------- Ministrul industriei şi comerţului, Radu Berceanu Ministrul reformei, preşedintele Consiliului pentru Reforma, Ioan Muresan Ministrul finanţelor, Decebal Traian Remes Anexa 1.1 STATUTUL Companiei Naţionale a Huilei - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Compania Naţionala a Huilei - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la companie, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Compania Naţionala a Huilei - S.A., denumita în continuare companie, este persoana juridică română cu capital integral de stat, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul companiei este în România, municipiul Petrosani, str. Timişoara nr. 2, judeţul Hunedoara. Sediul companiei poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

La data infiintarii sale, compania are sucursale care sunt prevăzute în anexa nr. 2 la prezenta hotărâre.

Compania va putea înfiinţa subunitati fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 4Durata

Durata companiei este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Compania are ca scop îndeplinirea strategiei naţionale stabilite pentru extractia carbunilor şi gazelor insotitoare, a argilelor, slamului, balastului şi nisipurilor, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6Obiectul de activitate

Compania are ca obiect de activitate:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial al companiei se constituie prin preluarea activului şi pasivului Regiei Autonome a Huilei din România care se reorganizează, fiind evaluat la 1.115.644 milioane lei, conform bilanţului contabil la data de 30 iunie 1998, şi împărţit în 11.156.440 acţiuni nominale în valoare de 100.000 lei fiecare.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii companiei.

Până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii, drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor companiei, aflate în proprietatea statului, sunt exercitate de către Ministerul Industriei şi Comerţului.

Articolul 8Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

Articolul 9Acţiunile

Acţiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Compania va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 10Obligaţiuni

Compania este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

Obligaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14Atribuţii

Reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor şi membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi, după caz, prin ordin al ministrului industriei şi comerţului.

Adunarea generală a acţionarilor companiei este organul de conducere al acesteia care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m) şi n), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie.

Convocarea va cuprinde locul şi data adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor

În ziua şi la ora menţionate în convocare, şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul companiei, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatelor şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 17Reprezentare

În perioada în care statul este acţionar unic al companiei, interesele acestuia vor fi reprezentate de către Ministerul Industriei şi Comerţului.

Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acţionarilor sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei au dreptul de a se retrage şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 19Organizare

Compania este administrată de un consiliu de administraţie, compus din 7 membri, dintre care unul va fi reprezentant al Ministerului Finanţelor.

Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadă de 4 ani.

Conducerea executivă a companiei este asigurata de un director general.

Administratorii numiţi prin ordin al ministrului industriei şi comerţului nu pot avea calitatea de acţionar în nume propriu.

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor va alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul companiei ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 3 dintre membrii săi.

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 4 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.

Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul sau de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

În relaţiile cu terţii compania este reprezentată de către manager, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele ce o angajează faţă de aceştia.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de companie pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea companiei.

În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată.

Nu pot fi directori ai companiei şi ai subunitatilor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

Administratorii sunt reeligibili pentru încă un mandat.

Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

Capitolul 6

Comitetul de direcţie

Articolul 21

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Capitolul 7

Gestiunea

Articolul 22Cenzorii

Gestiunea companiei este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de către adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea companiei, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

Cenzorii se întrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei, sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată.

Cenzorii sunt obligaţi să depună, înainte de începerea mandatului lor, o garanţie egala cu o treime din garanţia prevăzută pentru membrii consiliului de administraţie.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acţionarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 8

Activitatea

Articolul 23Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului sau de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizează sursele de finanţare constituite potrivit legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 24Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii companiei.

Articolul 25Personalul

Directorii subunitatilor companiei, celelalte persoane din conducerea acestora şi personalul de execuţie din aparatul companiei sunt numiţi şi concediati de directorul general.

Angajarea şi concedierea personalului din subunitatile companiei, cu excepţia celui din conducerea acestora, se fac de către conducătorul subunitatii, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată.

Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc de către consiliul de administraţie prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioară.

Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Compania va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de către Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului

Profitul companiei se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltării, investiţiilor, modernizării, cercetării sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor.

Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de companie, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 29Registrele

Compania tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Asocierea

Articolul 30

Compania poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.

Articolul 31

Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

Articolul 32

Condiţiile de participare a companiei la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere vor fi stabilite prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 33Modificarea formei juridice

Compania va putea fi transformata în alta forma de societate comercială, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 34Dizolvarea

Următoarele situaţii duc la dizolvarea companiei:

Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 35Lichidarea

Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 36Litigii

Litigiile de orice fel apărute între companie şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Articolul 37

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, ale Codului comercial, ale celorlalte acte normative în materie comercială.

Anexa 1.2 STATUTUL Societăţii Comerciale "Servmin" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Servmin" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Comercială "Servmin" - S.A., denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Petrosani, Str. Grivitei nr. 36, judeţul Hunedoara.

Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate.

Articolul 4Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Scopul societăţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta.

Articolul 6Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este de 8.958,5 milioane lei, împărţit în 358.339 acţiuni nominale în valoare de 25.000 lei fiecare.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a 2 administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru o hotărî următoarele:

Pentru toate atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale a acţionarilor un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17Reprezentarea intereselor capitalului de stat

Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat, potrivit Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 3 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi preşedintele.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 2 dintre membrii săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele ce o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

Capitolul 6

Gestiunea

Articolul 20Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor desemnează acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată.

Capitolul 7

Activitatea

Articolul 21Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 22Personalul

Conducerea societăţii comerciale este aleasă de adunarea generală a acţionarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 26Registrele

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 28Dizolvarea

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

În situaţia prevăzută la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii comerciale cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29Lichidarea

Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii.

Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială.

Anexa 1.3 STATUTUL Societăţii Comerciale "Centrul de Calcul - INFO '98" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Centrul de Calcul INFO '98" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Comercială "Centrul de Calcul INFO '98" - S.A., denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Petrosani, str. Timişoara nr. 2, judeţul Hunedoara.

Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate.

Articolul 4Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Scopul societăţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta.

Articolul 6Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este de 1.119,9 milioane lei, împărţit în 44.796 acţiuni nominale în valoare de 25.000 lei fiecare.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a 2 administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru toate atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale a acţionarilor un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17Reprezentarea intereselor capitalului de stat

Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat, potrivit Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 3 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi preşedintele.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 2 dintre membrii săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele ce o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

Capitolul 6

Gestiunea

Articolul 20Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor desemnează acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată.

Capitolul 7

Activitatea

Articolul 21Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 22Personalul

Conducerea societăţii comerciale este aleasă de adunarea generală a acţionarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 26Registrele

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate comercială, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 28Dizolvarea

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

În situaţia prevăzută la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii comerciale, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29Lichidarea

Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii.

Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială.

Anexa 1.4 STATUTUL Societăţii Comerciale "Proiectari Miniere - MINCONSULT" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Proiectari Miniere - MINCONSULT" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, de numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică

Societatea Comercială "Proiectari Miniere - MINCONSULT" - S.A., denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Petrosani, str. Timişoara nr. 2, judeţul Hunedoara. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate.

Articolul 4Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

Scopul societăţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta.

Articolul 6Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este de 25 milioane lei, împărţit în 1.000 acţiuni nominale în valoare de 25.000 lei fiecare.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a 2 administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie. Acţiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

Pentru toate atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale a acţionarilor un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17Reprezentarea intereselor capitalului de stat

Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat, potrivit Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 3 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.

În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator, în vederea ocupării locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii săi preşedintele.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 2 dintre membrii săi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele ce o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

Capitolul 6

Gestiunea

Articolul 20Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori aleşi de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor desemnează acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată.

Capitolul 7

Activitatea

Articolul 21Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 22Personalul

Conducerea societăţii comerciale este aleasă de adunarea generală a acţionarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 26Registrele

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 28Dizolvarea

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

În situaţia prevăzută la lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi cu cel puţin un an înainte de expirarea duratei societăţii comerciale cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29Lichidarea

Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii.

Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj.

Capitolul 9

Dispoziţii finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale, prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială.

Anexa 2 ----------