Hotărâre nr. 364 din 2 iulie 1998
Despre ce este acest act?
Această hotărâre de guvern înființează trei societăți comerciale pe acțiuni prin reorganizarea unei subunități din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel". Legea stabilește cadrul legal pentru funcționarea acestor noi entități, care preiau activele, pasivele și personalul subunității reorganizate.
Pentru cine: Regia Autonomă de Electricitate "Renel" și subunitatea sa, Grupul de Studii, Cercetări şi Inginerie - GSCI; Cele trei noi societăți comerciale pe acțiuni înființate: ISCE, ICEMENERG și ICEMENERG-SERVICE.
Date esențiale
- Țara
- România
- Domeniul de drept
- Drept comercial și al societăților
- Articole
- 31
- Sursa
- MultiLegalPile/
- Text preluat la
- Explicație actualizată la
Ce reglementează acest act?
- Înființarea societăților comerciale pe acțiuni: "Institutul de Studii şi Consultanţa Energetica - ISCE" - S.A. Bucureşti, "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. și "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti.
- Obiectul de activitate, sediul și capitalul social inițial al acestor societăți.
- Modul de preluare a activelor, pasivelor și creanțelor de la Regia Autiei de Electricitate "Renel".
- Preluarea personalului și substituirea în litigii a subunității reorganizate.
Pe cine privește acest act?
- Regia Autonomă de Electricitate "Renel" și subunitatea sa, Grupul de Studii, Cercetări şi Inginerie - GSCI.
- Cele trei noi societăți comerciale pe acțiuni înființate: ISCE, ICEMENERG și ICEMENERG-SERVICE.
Care sunt punctele cheie?
- Cele trei societăți comerciale sunt persoane juridice române cu capital integral de stat.
- Capitalul social inițial al societăților se constituie prin preluarea unei părți din activul și pasivul "Renel", evidențiat la 31 martie 1998.
- Predarea-preluarea activului și pasivului se va face pe bază de protocol încheiat în termen de 30 de zile de la intrarea în vigoare a hotărârii.
- Personalul existent în cadrul GSCI la data încheierii protocolului este preluat de societățile nou-înființate.
Drept comercial și al societăților
Drept comercial și al societăților
Textul legii
Textul legii
Cuprins (31)
- Articolul 1
- Articolul 2
- Articolul 3
- Articolul 4
- Articolul 5
- Articolul 6
- Articolul 7
- Articolul 8
- Articolul 9 Reducerea sau majorarea capitalului social
- Articolul 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
- Articolul 11 Cesiunea acţiunilor
- Articolul 12 Pierderea acţiunilor
- Articolul 13 Atribuţii
- Articolul 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor
- Articolul 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor
- Articolul 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
- Articolul 17
- Articolul 18 Organizare
- Articolul 19 Atribuţiile consiliului de administraţie
- Articolul 20 Cenzorii
- Articolul 21 Exerciţiul financiar
- Articolul 22 Personalul societăţii comerciale
- Articolul 23 Amortizarea mijloacelor fixe
- Articolul 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil
- Articolul 25 Calculul şi repartizarea profitului
- Articolul 26 Registrele societăţii comerciale
- Articolul 27 Modificarea formei juridice
- Articolul 28 Dizolvarea societăţii comerciale
- Articolul 29 Lichidarea societăţii comerciale
- Articolul 30 Litigii
- Articolul 31
HOTĂRÂRE nr. 364 din 2 iulie 1998 privind înfiinţarea de societăţi comerciale prin reorganizarea unei subunitati din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel"
Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 245 din 3 iulie 1998 În temeiul prevederilor art. 1 alin. (3) din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobată şi modificată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare, Guvernul României hotărăşte:
Articolul 1
Articolul 2
Societăţile comerciale prevăzute la art. 1 sunt persoane juridice române cu capital integral de stat şi se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare, precum şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1, 2.2 şi 2.3.
Articolul 3
Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale prevăzute în anexa nr. 1 se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", evidenţiat în balanţa de verificare contabila la data de 31 martie 1998, actualizat conform prevederilor legale în vigoare.
Articolul 4
Articolul 5
Creanţele Grupului de Studii, Cercetări şi Inginerie - GSCI din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel" care se desfiinţează, se preiau de către societăţile comerciale prevăzute la art. 1 pe bază de protocol încheiat între Regia Autonomă de Electricitate "Renel" şi acestea, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
Articolul 6
Articolul 7
Personalul existent în cadrul Grupului de Studii, Cercetări şi Inginerie - GSCI la data încheierii protocolului prevăzut la art. 4 este preluat de societăţile comerciale nou-înfiinţate.
Articolul 8
Anexele nr. 1, 2.1, 2.2 şi 2.3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU RADU VASILE Contrasemnează: --------------- Ministrul industriei şi comerţului, Radu Berceanu Ministrul finanţelor, Daniel Daianu Ministrul muncii şi protecţiei sociale, Alexandru Athanasiu Ministrul reformei, preşedintele Consiliului pentru Reforma, Ioan Muresan Anexa 1 Anexa 2.1 STATUTUL Societăţii Comerciale "Institutul de Studii şi Consultanţa Energetica - ISCE" - S.A. Bucureşti
Capitolul 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1Denumirea societăţii comerciale
Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Institutul de Studii şi Consultanţa Energetica - ISCE" - S.A. Bucureşti.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi codul fiscal.
Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale
Societatea Comercială "Institutul de Studii şi Consultanţa Energetica - ISCE" - S.A. Bucureşti este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Articolul 3Sediul societăţii comerciale
Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, B-dul Lacul Tei nr. 1, sectorul 2. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate.
Articolul 4Durata societăţii comerciale
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
Capitolul 2
Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale
Articolul 5
Scopul societăţii comerciale este producerea şi comercializarea produselor şi serviciilor rezultate din obiectul sau de activitate, pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate.
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:
Capitolul 3
Capitalul social, acţiunile
Articolul 7Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de 958.502 mii lei, împărţit în 9.585 acţiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi este vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 8Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale.
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale care i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
Articolul 11Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 12Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
Capitolul 4
Adunarea generală a acţionarilor
Articolul 13Atribuţii
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), k), m), n) şi o), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi g).
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale a acţionarilor, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţi ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Articolul 17
În perioada în care statul este acţionar unic la societatea comercială, interesele acestuia vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.
Capitolul 5
Consiliul de administraţie
Articolul 18Organizare
Societatea comercială pe acţiuni este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal este semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către directorul general al societăţii comerciale, care asigura conducerea acesteia în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
Capitolul 6
Gestiunea societăţii comerciale
Articolul 20Cenzorii
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Capitolul 7
Activitatea societăţii comerciale
Articolul 21Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
Articolul 22Personalul societăţii comerciale
Personalul de conducere al societăţii comerciale este numit de consiliul de administraţie.
Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia.
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.
Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.
Articolul 26Registrele societăţii comerciale
Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.
Capitolul 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 27Modificarea formei juridice
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
Articolul 28Dizolvarea societăţii comerciale
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.
Articolul 29Lichidarea societăţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 30Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
Capitolul 9
Dispoziţii finale
Articolul 31
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială.
Anexa 2.2 STATUTUL Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti
Capitolul 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1Denumirea societăţii comerciale
Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea acesteia, precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social şi numărul de înregistrare la registrul comerţului.
Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale
Societatea Comercială "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti este persoana juridică română având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Articolul 3Sediul societăţii comerciale
Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, puncte de lucru şi alte asemenea în ţara şi în străinătate.
Articolul 4Durata societăţii comerciale
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.
Capitolul 2
Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale
Articolul 5
Scopul societăţii comerciale este lucrativ şi se realizează prin activităţile prevăzute la art. 6 din prezentul statut.
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:
Capitolul 3
Capitalul social, acţiunile
Articolul 7Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de 10.566.080 mii lei, împărţit în 105.660 acţiuni nominative în valoare nominală de 100.000 lei fiecare.
Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 8Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru, numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
Articolul 11Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 12Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
Capitolul 4
Adunarea generală a acţionarilor
Articolul 13Atribuţii
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m), şi n), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi g).
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de către administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale a acţionarilor, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Articolul 17
În perioada în care statul este acţionar unic la societatea comercială, interesele acestuia vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.
Capitolul 5
Consiliul de administraţie
Articolul 18Organizare
Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de preşedintele consiliul de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actul de angajare faţă de terţi.
Conducerea executivă a societăţii comerciale este asigurata de directorul general al acesteia.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
Capitolul 6
Gestiunea societăţii comerciale
Articolul 20Cenzorii
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) şi ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Capitolul 7
Activitatea societăţii comerciale
Articolul 21Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
Articolul 22Personalul societăţii comerciale
Personalul de conducere al societăţii comerciale este numit de consiliul de administraţie al acesteia. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de directorul general al societăţii comerciale, în limita competentelor acordate.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor aferente acestora şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de consiliul de administraţie sau de directorul general al acesteia, cu respectarea prevederilor legale şi competentelor acordate.
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.
Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotărî în consecinţa.
Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.
Articolul 26Registrele societăţii comerciale
Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.
Capitolul 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 27Modificarea formei juridice
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
Articolul 28Dizolvarea societăţii comerciale
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.
Articolul 29Lichidarea societăţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului vor fi efectuate în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 30Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
Capitolul 9
Dispoziţii finale
Articolul 31
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială.
Anexa 2.3 STATUTUL Societăţii Comerciale "ICEMENERG - SERVICE" - S.A. Bucureşti
Capitolul 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "ICEMENERG - SERVICE" - S.A. Bucureşti.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială, denumirea societăţii va fi precedată de cuvintele Societate Comercială sau de initialele S.C. şi urmată de cuvintele Societate pe acţiuni sau initialele S.A., de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înregistrare în registrul comerţului şi codul fiscal.
Grupurile de litere au următoarea semnificaţie: I - implementare, C - conceptie; E - execuţie; M - mentenanta; ENERG - energetica.
Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale
Societatea Comercială "ICEMENERG - SERVICE" - S.A. Bucureşti este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Articolul 3Sediul societăţii comerciale
Sediul societăţii comerciale este în Bucureşti, B-dul. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3, cod 79619.
Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate.
Articolul 4Durata societăţii comerciale
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acestuia în registrul comerţului.
Capitolul 2
Scopul şi obiectul de activitate
Articolul 5Scopul societăţii comerciale
Scopul societăţii comerciale este: conceperea, producerea, implementarea, reparaţia, modernizarea şi comercializarea în ţara şi în străinătate, pe baza proiectelor proprii sau a unor terţe persoane fizice sau juridice, de aparate, echipamente, instalaţii specializate, produse pe bază de elastomeri şi bunuri de consum, precum şi asigurarea serviciilor aferente de consultanţa, intermediere, asistenţa tehnica de specialitate, lucrări de montaj şi de punere în funcţiune, expertize şi etalonari metrologice, monitorizari ale mediului.
Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii comerciale
Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:
Capitolul 3
Capitalul social. Acţiunile
Articolul 7Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de 4.930.000 mii lei, împărţit în acţiuni în valoare nominală de 100.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionari, rezultând un număr de 49.300 acţiuni.
Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 8Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
Articolul 11Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 12Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După şase luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
Capitolul 4
Adunarea generală a acţionarilor
Articolul 13Atribuţii
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), k), m), n) şi o), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi g).
Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Articolul 17
În perioada în care statul este acţionar unic la societatea comercială, interesele acestuia vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.
Capitolul 5
Consiliul de administraţie
Articolul 18Organizare
Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de directorul general al societăţii, care asigura conducerea acesteia în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
Capitolul 6
Gestiunea societăţii comerciale
Articolul 20Cenzorii
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.
Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale), ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Capitolul 7
Activitatea societăţii comerciale
Articolul 21Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
Articolul 22Personalul societăţii comerciale
Personalul de conducere al societăţii comerciale este numit de consiliul de administraţie al acesteia.
Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia.
Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.
Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercială îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotărî în consecinţa.
Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.
Articolul 26Registrele societăţii comerciale
Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege.
Capitolul 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 27Modificarea formei juridice
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor.
Articolul 28Dizolvarea societăţii comerciale
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.
Articolul 29Lichidarea societăţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 30Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
Capitolul 9
Dispoziţii finale
Articolul 31
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială. ----------