Hotărîre nr. 70 din 26 ianuarie 1991

HOTĂRÎRE nr. 70 din 26 ianuarie 1991 privind înfiinţarea de societăţi comerciale pe acţiuni în industrie Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 21 din 29 ianuarie 1991 Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social, prevăzute în anexa nr. 1.

Articolul 2

Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu statutul propriu al fiecărei societăţi prevăzut în anexele nr. 2 (2.1.*) - 2.35*) şi 2 a*). ------- Notă ... *) Anexele nr. 2.1. - 2.35. şi nr. 2 a) se comunica unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale, înfiinţate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.

Articolul 3

In conformitate cu art. 212 din Legea privind societăţile comerciale, în perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, care îşi desfăşoară activităţile specifice conform anexelor de la art. 2 din prezenta hotărîre.

Ministerul Resurselor şi Industriei, prin reprezentanţii săi în consiliile imputernicitilor statului, va sprijini consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale în luarea deciziilor privind realizarea contractelor comerciale la nivelul comenzilor lansate de Ministerul Apărării Naţionale şi conservarea capacităţilor destinate producţiei de apărare.

Articolul 4

Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate realizează obiectul de activitate pe baza de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial roman, cu excepţiile prevăzute de lege.

Contractarea mărfurilor supuse sistemului de repartiţii, în balanţele materiale, se va face în conformitate cu reglementările stabilite de către guvern, potrivit prevederilor art. 52 din Legea nr. 15/1990.

Articolul 5

Societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluarii patrimoniului în condiţiile prevăzute de lege.

Articolul 6

Pe data înfiinţării societăţilor comerciale pe acţiuni, unităţile economice de stat, prevăzute în anexa nr. 1, se desfiinţează.

Activul şi pasivul unităţilor de stat care se desfiinţează se preiau de către societăţile comerciale înfiinţate.

Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază, timp de trei luni, de salariul tarifar avut şi de sporuri de vechime, după caz, dacă este încadrat sau transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.

Articolul 7

In primele 6 luni de la înfiinţare, consiliul de administraţie va supune aprobării consiliului imputernicitilor statului propuneri de modularizare prin reorganizare de noi societăţi comerciale.

Articolul 8

Anexele nr. 1, 2 şi 2 a) fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

Articolul 9

Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga.

PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Anexa 1 LISTA societăţilor comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990 ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── Nr. Denumirea Forma Sediul Principalul Capitalul Denumirea crt. societăţii juridică localitatea obiect de social unităţilor comerciale judeţul activitate iniţial care îşi ────────── încetează Structura activitatea conform bilanţului la 30.06 1990 (mil. lei) ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 0 1 2 3 4 5 6 ─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────── 1 "Smr" Societate Balş, Proiectarea, 2441,3 Întreprinderea

2 "Indes" Societate Sibiu, Proiectarea, 2159,6 Întreprinderea

Sibiu pe acţiuni Ocnei comercializarea 1574,4+ Sibiu (S.A.) nr. 33, în ţara şi 977,4 judeţul străinătate de Sibiu instalaţii şi echipamente tehnologice complexe pentru industria metalurgică, chimica, rafinării, materiale de construcţii si refractare, alimentara, lanturi cu role pentru industria extractivă si agricultura, echipamente pentru centralele nucleare electrice si hidromecanice, maşini unelte pneumatice si miniere inclusiv servicii si asistenta tehnica.

3 "Rul" Societate Slatina, Proiectarea, 1160,5 Întreprinderea

4 "Romprim" Societate Bucureşti, Proiectarea, 903 Întreprinderea

5 "Sinterom" Societate Cluj- Proiectarea, 470,3 Întreprinderea

Cluj-Napoca pe acţiuni Bd. Muncii comercializarea 379,6 + Cluj-Napoca (S.A.) nr. 12, în ţara şi 120 judeţul străinătate Cluj a pieselor sinterizate din pulberi metalice şi nemetalice, filtrelor sinterizate, a produselor de frictiune sinterizate, a contactelor electrice sinterizate, a sirmelor si a altor produse din wolfram si molibden, a bujiilor, electrozilor si dispozitivelor de aprindere, a pompelor si dispozitivelor de ungere, a magnetilor, a SDV-urilor, a unor utilaje tehnologice specifice produselor fabricate, a lucrărilor de reparaţii, inclusiv servicii si asistenta tehnica.

6 "Felam" Societate Mediaş, Producerea şi 461,2 Întreprinderea

7 "Bucin" Societate Gheorgheni, Proiectarea, 450 Întreprinderea

8 "Fermit" Societate Rîmnicu Proiectarea, 325 Întreprinderea

9 "Multimec" Societate Marghita, Proiectarea, 231,7 Întreprinderea

10 "Rocab" Societate Întorsura Proiectarea, 192,7 Întreprinderea

11 "Energoutil Societate Bucureşti, Lucrări de 1,8 Întreprinderea

12 "Pifati" Societate Bucureşti, Lucrări de 1,1 Întreprinderea

13 Tesatoria de Societate Ţibăneşti, Producerea şi 77,6 Tesatoria de bumbac comercială comuna comercializarea ─────── bumbac

14 Filatura de Societate Flămînzi, Producerea şi 167 Filatura de bumbac comercială str. comercializarea ─────── bumbac

15 "Amit" Societate Bucureşti, Cercetare şi 45,9 Întreprinderea

16 Condor" Societate Bucureşti, Producţia de 63,1 Întreprinderea

17 "Fontex" Societate Sighişoara, Producerea şi 14,3 Întreprinderea

18 "Sanitaria" Societate Sighişoara, Producerea şi 4,5 Întreprinderea

19 "Fares " Societate Orăştie, Valorificarea 138,4 Întreprinderea

Orăştie pe acţiuni Plantelor plantelor 85,3 + Orăştie (S.A) nr. 50 - medicinale şi 53,1 52, aromatice, judeţul obţinerea de Hunedoara uleiuri esenţiale, arome alimentare si odorante, in vederea comercializării lor atît la intern (pentru industria alimentara, cosmetica si de medicamente) cît şi la export, alte activităţi si prestări de servicii.

20 "Fitoterapia" Societate Bucureşti, Cultivarea, 106,9 Întreprinderea

Bucureşti pe acţiuni Timişoarei prelucrarea şi 58,1 + Bucureşti (S.A.) nr. 50, comercializarea 69,5 sector 6 plantelor medicinale şi aromatice, precum şi a subproduselor rezultate din prelucrarea acestora (uleiuri volatile, siropuri, arome etc.).

21 "Romflores" Societate Oradea, Achiziţionarea, 36,7 Întreprinderea

Oradea pe acţiuni Sucevei transportul, 24,3 + Oradea (S.A.) nr. 6 - industrializarea 12,5 12, şi valorificarea judeţul plantelor Bihor medicinale si aromatice, mac şi ardei boia, cît şi a produselor derivate din acestea, ceaiuri simple, ceaiuri combinate, uleiuri volatile, medicamente, drajeuri si bomboane, siropuri, băuturi racoritoare şi slab alcoolizate.

Activitate de import-export, alte activităţi si prestări de servicii.

22 "Elegant" Societate Bucureşti, Producerea şi 1 Întreprinderea

23 "Iproeb" Societate Bistriţa, Producerea şi 719,1 Întreprinderea

24 "Electro- Societate Timişoara, Producerea şi 577,4 Întreprinderea metal" - S.A. comercială str. comercializarea ─────── "Electrometal"

Timişoara pe acţiuni Circumva- de: 283 + Timişoara (S.A.) lutiunii incalzitoare 319,7 nr. 1, electrice, judeţul hidrofoare, Timiş aparataj electric, electrofiltre mobile, utilaje sudura, ghilotine, utilaje P.S.I., utilaje pentru industria alimentara; activităţi de import-export.

25 "Ceraplast" Societate Timişoara, Producerea şi 63,9 Întreprinderea

Timişoara pe acţiuni Cermena de: produse din 38,2 + Timişoara (S.A.) nr. 1, mase plastice 35,8 judeţul şi portelan Timiş electrotehnic, truse mecanice, plăcute de frina auto, jucarii, elemente de încălzire electrice; activităţi de import-export.

26 "Timisul" Societate Lugoj, Producerea şi 50,3 Întreprinderea

Lugoj pe acţiuni Tesatorilor de: rulote şi 24,5 + Timişoara (S.A.) nr. 1, dispozitive de 36,2 judeţul remorcare, Timiş antene TV, filtre de praf, panouri P.S.I., instalaţii de transport prin vacuum, bunuri de larg consum, piese turnate din fonta; activităţi de import-export.

27 "Rocin" Societate Bucureşti, Producerea şi 666,1 Întreprinderea

28 "Imsat" Societate Bucureşti, Activităţi de 386,7 Întreprinderea

29 "Samtronic" Societate Constanta, Execuţia de 4 Întreprinderea

30 "Marsat" Societate Tg. Jiu, Activitatea de 24,1 Întreprinderea

31 "Control" Societate Ploieşti, Servicii în 5,7 Întreprinderea

32 "Amsa" Societate Constanta, Fabricarea de 6,4 Întreprinderea

33 "Sintec" Societate Constanta, Executarea de 3 Întreprinderea

34 "Master" Societate Năvodari, Executarea de 10,5 Întreprinderea

35 "Precizia" Societate Bucureşti, Producerea şi 154,5 Întreprinderea

Notă ... *) Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societate comercială ...............

In toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare.

Articolul 2Forma juridică a societăţii

Societatea comercială ............... este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea ........., str. ........ nr. .... sector .... Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.

Articolul 4Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată cu începere de la data înregistrării la Camera de comerţ şi industrie.

Capitolul 2

Scopul şi obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5Scopul societăţii

Scopul societăţii este: ...................................... ..............................................................

Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii

Obiectul de activitate al societăţii este: ................... ..............................................................

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de .... mil. lei împărţit în .... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, romane sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

Articolul 9Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale şi alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

In cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un "duplicat al acţiunii".

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

Hotărîrile în problemele prevăzute la literele j), k) şi l), vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Acţionarii votează, de regula, prin ridicarea de miini.

La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17

In perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare aprobat de organul care a înfiinţat societatea.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinţa de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizare

Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 13 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de acelaşi acţionar care a desemnat predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 1 - 3 vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

In relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. In astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:

Capitolul 6

Articolul 20Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuţia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări.

In comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul 7

Gestiunea societăţii

Articolul 21Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.

In perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui în condiţiile legii pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie sa fie impar.

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenta articolului 18 alineatul 4 precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

Capitolul 8

Activitatea societăţii

Articolul 22Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 23Personalul societăţii

Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. In perioada cît statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Articolul 24Amortizarea fondurilor

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 26Calculul şi repartizarea beneficiilor

Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.

Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

In cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Articolul 27Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

In perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 29Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie sa fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 30Lichidarea societăţii

In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10

Dispoziţii finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

Articolul 33

Consiliul imputernicitilor statului va executa atribuţiile adunării generale a acţionarilor, pe perioada cît societatea comercială are capital integral de stat. Consiliul imputernicitilor statului se organizează şi funcţionează în conformitate cu prevederile specifice menţionate în anexa nr. 2 a). ------