Hotărâre nr. 696 din 8 octombrie 1998

HOTĂRÂRE nr. 696 din 8 octombrie 1998 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" - S.A. şi a Societăţii Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" - S.A.

Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 391 din 15 octombrie 1998 În temeiul prevederilor art. 1 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, astfel cum a fost aprobată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare, Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" - S.A., persoana juridică română cu capital social integral de stat, cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, Str. Fabricii nr. 126, judeţul Cluj, şi Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" - S.A., persoana juridică română cu capital social integral de stat, cu sediul în municipiul Iaşi, str. Valea Lupului nr. 1, judeţul Iaşi, prin reorganizarea celor două filiale fără personalitate juridică din cadrul Institutului Naţional de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica - ICCF Bucureşti, care se desfiinţează.

Articolul 2

Societăţile comerciale prevăzute la art. 1 se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 1 şi 2, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 3

Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" - S.A. este de 468.551 mii lei, iar capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" -S.A. este de 207.313 mii lei.

Capitalul social al celor două societăţi comerciale, actualizat potrivit reglementărilor legale, este format prin preluarea activului şi pasivului filialelor Institutului Naţional de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica - ICCF Bucureşti, conform bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998.

Drepturile şi obligaţiile acţionarului la societăţile comerciale prevăzute la art. 1 sunt exercitate de Fondul Proprietăţii de Stat.

Articolul 4

Activul şi pasivul filialelor care se reorganizează şi se desfiinţează se preiau cu titlu gratuit, prin protocol de predare-preluare, de la Institutul Naţional de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica -ICCF Bucureşti, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Patrimoniul Institutului Naţional de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica - ICCF Bucureşti se va diminua corespunzător cu valorile predate societăţilor comerciale nou-înfiinţate.

Articolul 5

Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" - S.A. are următorul obiect de activitate: efectuarea de cercetări fundamentale şi aplicative, dezvoltare tehnologică, producţie de mic tonaj de medicamente de uz uman şi veterinar, comercializare de tehnologii rezultate din cercetare, medicamente, substanţe active medicamentoase, substanţe de uz cosmetic, substanţe fitofarmaceutice şi produse agrochimice, articole medicale şi ortopedice.

Articolul 6

Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" - S.A. are următorul obiect de activitate: efectuarea de cercetări fundamentale şi aplicative, cercetări şi studii privind izolarea din diverse biotipuri, caracterizarea şi ameliorarea în scop bioproductiv a unor microorganisme producătoare de antibiotice, enzime şi alte substanţe biologic active, dezvoltare tehnologică, producţie de mic tonaj de medicamente de uz uman şi veterinar, comercializare de tehnologii realizate prin cercetare, medicamente.

Articolul 7

Personalul filialelor care se reorganizează va fi preluat prin transfer de către societăţile comerciale prevăzute la art. 1 şi îşi va păstra salariile avute la data transferului până la negocierea noului contract colectiv de muncă.

Articolul 8

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se modifica în mod corespunzător anexa nr. 1 şi art. 2 alin. (2) din anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 1.314/1996 privind înfiinţarea Institutului Naţional de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica -ICCF Bucureşti, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 336 din 11 decembrie 1996.

PRIM-MINISTRU RADU VASILE Contrasemnează: --------------- Ministrul cercetării şi tehnologiei, Horia Ene Ministrul muncii şi protecţiei sociale, Alexandru Athanasiu p. Ministrul finanţelor, Dan Radu Rusanu, secretar de stat Anexa 1 STATUTUL Societăţii Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" -S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul şi durata societăţii comerciale

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este "Centrul de Cercetare pentru Medicamente de Sinteza -S.A., denumita în continuare societatea comercială.

În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social.

Articolul 2Forma juridică

Societatea comercială este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul societăţii comerciale este în municipiul Cluj-Napoca, Str. Fabricii nr. 126, judeţul Cluj. Sediul poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.

Articolul 4Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Capitolul 2

Obiectul de activitate

Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:

Poate desfăşura orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii, în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea, precum şi iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.

Societatea comercială va realiza obiectul sau de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii directe sau indirecte a acestuia.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 6Capitalul social

Capitalul social iniţial este în valoare de 468.551 mii lei, împărţit în 18.742 acţiuni nominative, în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 7Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 8Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 9Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementările legale.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile sociale ale societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 10Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 12Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii:

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor ale căror acţiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga difuzare din municipiul Cluj-Napoca.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de către preşedintele consiliului de administraţie.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice prezenta acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi.

Articolul 16

Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 17Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din 5 persoane, care pot fi acţionari sau terţi, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii comerciale.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui.

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte.

Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 persoane din consiliul de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul acestuia.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societăţii comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea comercială are relaţii comerciale directe.

Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

Capitolul 6

Gestiunea

Articolul 19Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.

Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.

Capitolul 7

Activitatea

Articolul 20Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 21Personalul

Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administraţie de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.

Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.

Articolul 24Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi de către acţionari.

Articolul 25Registrele

Societatea comercială va tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 26Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 27Dizolvarea

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28Lichidarea

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Pentru soluţionarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela la arbitraj, în condiţiile legii.

Capitolul 9

Dispoziţii finale Prevederile prezentului statut se completează cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial.

Anexa 2 STATUTUL Societăţii Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" - S.A.

Capitolul 1

Denumirea, forma juridică, sediul şi durata societăţii comerciale

Articolul 1Denumirea

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" - S.A., denumita în continuare societatea comercială.

În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la Societatea Comercială se menţionează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social.

Articolul 2Forma juridică

Societatea comercială este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

Sediul societăţii comerciale este în municipiul Iaşi, str. Valea Lupului nr. 1, judeţul Iaşi. Sediul poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.

Articolul 4Durata

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Capitolul 2

Obiectul de activitate

Articolul 5Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:

Poate desfăşura orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii, în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea, precum şi iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.

Societatea comercială va realiza obiectul sau de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii, direct sau indirect, a acestuia.

Capitolul 3

Capitalul social, acţiunile

Articolul 6Capitalul social

Capitalul social iniţial este în valoare de 207.313 mii lei, împărţit în 8.292 acţiuni nominative, în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 7Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 8Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 9Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementările legale.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile sociale ale societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 10Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.

Capitolul 4

Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 12Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii:

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 13Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.

Adunarea generală ordinară a acţionarilor are loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor ale căror acţiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga difuzare din municipiul Iaşi.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 14Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de către preşedintele consiliului de administraţie.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice prezenta acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.

Articolul 15Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi.

Articolul 16

Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.

Capitolul 5

Consiliul de administraţie

Articolul 17Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din 5 persoane, care pot fi acţionari sau terţi, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii comerciale.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui.

Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 persoane din consiliul de administraţie, deciziile luându-se cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.

Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul acestuia.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societăţii comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea comercială are relaţii comerciale directe.

Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

Capitolul 6

Gestiunea

Articolul 19Cenzorii

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.

Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.

Capitolul 7

Activitatea

Articolul 20Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 21Personalul

Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administraţie de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.

Articolul 22Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 23Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 24Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.

Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi de către acţionari.

Articolul 25Registrele

Societatea comercială va tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8

Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 26Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 27Dizolvarea

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28Lichidarea

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Pentru soluţionarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela la arbitraj, în condiţiile legii.

Capitolul 9

Dispoziţii finale Prevederile prezentului statut se completează cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial. ---------