19 Co 1514/2025-303 — Krajský soud v Českých Budějovicích

1. Okresní soud v Českých Budějovicích (soud prvního stupně) napadeným rozsudkem zamítl žalobu, kterou se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení částky 382 592,20 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení v částce 111 369 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupkyně žalované (výrok II.).2. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala zaplacení částky 382 592,20 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že uzavřela jako prodávající se žalovanou jako kupující dne 21. 4. 2015 kupní smlouvu, na základě které se zavázala dodávat žalované tepelnou energii, žalovaná se zavázala platit cenu, která byla od 1. 1. 2017 sjednána jako dvousložková. Žalovaná částka představuje distribuční složku kupní ceny za období měsíců dubna 2021, května 2021, října 2021 až února 2022 a dubna 2022, dále žalobkyně požaduje zaplacení úroku z prodlení ve výši 0,05 % denně z žalované částky a nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč.3. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobkyně (jako prodávající) a žalovaná (jako kupující) uzavřely dne 21. 4. 2015 kupní smlouvu o dodávce tepelné energie. Dne 27. 11. 2020 žalobkyně oznámila žalované nový ceník pro rok 2021. Žalovaná dne 2. 12. 2020 reagovala výpovědí kupní smlouvy k 31. 12. 2020, kterou opřela o body 32. a 34. nových cenových pravidel, respektive body 31. a 33. starých cenových pravidel. Podle žalobkyně nemá výpověď z 2. 12. 2020 právní účinky a požaduje zaplacení kupní ceny za období 8 měsíců od dubna 2021 do dubna 2022. Podstatou sporu mezi účastnicemi je otázka, zda výpovědí žalované z 2. 12. 2020 došlo k zániku závazku mezi účastnicemi k 31. 12. 2020. Soud prvního stupně věc posoudil podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen o.z.) a dospěl k závěru, že výpovědí žalované ze dne 2. 12. 2020 došlo k zániku závazku mezi účastnicemi vzniklého na základě kupní smlouvy ke dni 31. 12. 2020. Nárok žalobkyně na zaplacení kupní ceny za období 8 měsíců od dubna 2021 do dubna 2022 není důvodný, proto byla žaloba zamítnuta.4. Pokud se žalobkyně dovolávala přednosti ujednání kupní smlouvy o vyloučení výpovědi do 31. 12. 2021 před ujednáním cenových podmínek, neshledal soud prvního stupně její argumentaci důvodnou. Vyšel z toho, že závazek lze vypovědět, pokud si to strany ujednaly (§ 1998 odst. 1 o.z.). V projednávané věci účastnice sjednaly dva okruhy případů, kdy lze smlouvu vypovědět. 1) Sjednaly možnost kupující (žalované) vypovědět kupní smlouvu bez dalšího, 2) sjednaly možnost odběratelky (žalované) vypovědět kupní smlouvu při změně ceníku. Jde o dva samostatné okruhy případů, které se vzájemně nepřekrývají, nýbrž stojí vedle sebe, když účastnice spojily s každým z nich svébytné předpoklady i následky, liší se v důvodech či formálních náležitostech výpovědi nebo v počátku a běhu výpovědní doby. Žalobkyně se dále dovolávala výkladu cenových pravidel o výpovědi při změně ceníku, podle něhož byla výpověď vyloučena do 31. 12. 2021. Soud neshledal její argumentaci zčásti dostatečnou a zčásti důvodnou. Při výkladu právního jednání postupoval podle pravidel stanovených v § 556 o.z. Soud dospěl k závěru, že provedené dokazování ani po poučení žalobkyně podle § 118a odst. 3 o.s.ř. nedává oporu pro závěr, že skutečná vůle obou stran směřovala k ujednání o vyloučení výpovědi do 31. 12. 2021 při změně ceníku. Vůle žalobkyně po provedeném dokazování zůstala nejasná, tím spíše pak zůstala nejasná i vůle žalované. Protože se žalobkyni nepodařilo prokázat skutečnou vůli stran, přistoupil soud k posouzení výkladové otázky z horizontu poctivého a racionálního adresáta. V tomto směru argumentaci žalobkyně neshledal důvodnou. Soud prvního stupně rovněž dospěl k závěru, že i pokud by vycházel z toho, že si strany ujednaly vyloučení výpovědi do 31. 12. 2021 při změně ceníku, nebylo by možné žalobkyni vyhovět; jednalo by se totiž o ujednání, k němuž by soud nemohl přihlédnout ve smyslu § 1752 odst. 1 o.z., když tím, zda jde o ujednání, k němuž se nepřihlíží, je soud povinen se zabývat z úřední povinnosti. Ani další dílčí argumentaci žalobkyně soud prvního stupně neshledal důvodnou. Žalobu proto v plném rozsahu zamítl a procesně úspěšné žalované přiznal právo na náhradu nákladů řízení spočívajících v nákladech na právní zastoupení advokátem.5. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně odvolání z důvodů dle § 205 odst. 2 písm. b), c), d), e), f) a g) o.s.ř. Žalobkyně podala své odvolání z toho důvodu, že dle jejího názoru je její (soudem prvního stupně zamítnutý) nárok po právu a domáhá se proto přezkumu napadeného rozhodnutí. Soud prvního stupně dle žalobkyně z provedených důkazů dovodil nesprávné závěry a při hodnocení důkazů tyto „vytrhával z kontextu“, přičemž zejména nesprávně (zejména z právního hlediska) posoudil kupní smlouvu o dodávce a odběru tepelné energie uzavřenou mezi účastnicemi. Žalobkyně je toho názoru, že žalovaná neukončila smluvní vztah výpovědí s odkazem na ustanovení čl. 31, 32, 33 a 34 cenových pravidel, neboť uzavřená kupní smlouva výpověď z těchto důvodů neumožňovala. Smluvní strany ujednaly minimální dobu trvání závazku, a to v čl. 3.2 smlouvy, žalovaná proto nebyla v roce 2020 oprávněna dát výpověď smlouvy. Dle názoru žalobkyně právě onu „nevypověditelnost“ smlouvy kupujícím a srozumění obou stran smluvního vztahu s takovou dohodou a takovým jejich úmyslem potvrdili v řízení před soudem prvního stupně vyslechnutí svědci. Jestliže nebyla výpověď žalované po právu, byla žaloba žalobkyně od počátku důvodná. Žalobkyně nesouhlasí s odůvodněním napadeného rozhodnutí uvedeným v odst. 35 a 36. Žalobkyně tvrdila, že smluvní strany se prakticky dohodly na tom, že předmětná kupní smlouva bude po dobu do 31. 12. 2021 ze strany kupující „nevypověditelná“. Výpověď dle cenových pravidel je pak podmnožinou případu nevypověditelnosti dle bodu 3.4 kupní smlouvy. Takový závěr a výklad není, jak tvrdí soud prvního stupně, nikterak absurdní, ale naopak jde o princip přednosti ujednání ve smlouvě před obchodními podmínkami (veškerými). Žalobkyně nesouhlasí ani s hodnocením výpovědi svědkyně , jméno FO, a člena představenstva , jméno FO, soudem prvního stupně. Nesouhlasí ani s argumentací soudu prvního stupně uvedenou v odst. 57 až 62 napadeného rozhodnutí, která se týká zdánlivosti ujednání o zákazu výpovědi z toho důvodu, že zákaz výpovědi je dle názoru soudu „zvláštní povinnost zatěžující vypovídající stranu“ ve smyslu § 1752 odst. 1 věta za středníkem o.z. Žalobkyně shrnuje, že její argumentace směřuje ve prospěch přednosti smluvního ujednání před zněním obchodních podmínek (zde cenových pravidel) a současně je toho názoru, že smluvní ujednání bude mít přednost i v případě ujednání obecného, pokud je ujednání cenových pravidel jakousi „podmnožinou“ takového obecného ujednání. Žalobkyně navrhla, aby odvolací soud napadené rozhodnutí změnil tak, že žalobě v plném rozsahu vyhoví a uloží žalované povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.6. Žalovaná k odvolání žalobkyně uvedla, že odvoláním napadené rozhodnutí považuje za věcně správné. Pro rozhodnutí ve věci je směrodatné, zda žalovaná platně vypověděla předmětnou smlouvu a v té souvislosti tedy předběžná otázka, zda žalované svědčilo právo výpovědi pro změnu ceny. Rozhodné jsou tedy především ustanovení bodu 3.4 kupní smlouvy, 8.1 - 8.5 kupní smlouvy, body 12.1 - 12.5 všeobecných smluvních podmínek a 28 - 33 cenových podmínek. Tato smluvní ujednání podléhají samozřejmě výkladu. Soud prvního stupně se právě výkladem velmi podrobně zabýval, kdy velmi precizně postupoval v souladu s ustanovením § 556 o.z. tak, jak je určováno i odbornou literaturou a judikaturou. Výklad je přitom i pečlivě odůvodněn. Pokud soud prvního stupně na základě provedeného dokazování uzavřel, že z hlediska empirického výkladu zůstala nejasná vůle žalobkyně a žalované, má takový závěr oporu ve výpovědích svědků, listinných důkazech a obsahu příslušných ujednání. V takovém případě je směrodatný normativní výklad příslušných ustanovení, který musí být založen na výkladu gramatickém. Žalovaná zdůrazňuje, že bod 3.4 kupní smlouvy určuje pravidla pro výpověď smlouvy kupujícím bez uvedení důvodů, nikoliv obecné možnosti výpovědi či jednostranného skončení ze strany kupujícího. Bod 8.1 dále určuje, že neoddělitelnou součástí kupní smlouvy jsou všeobecné smluvní podmínky a cenová pravidla, když odchylná ujednání v kupní smlouvě mají přednost před zněním všeobecných smluvních podmínek a cenových pravidel. V kupní smlouvě není na žádném místě výslovně určeno, že by sjednaná minimální doba trvání nebo zvláštní cenová ujednání pro určitá období vylučovala ujednání všeobecných smluvních podmínek a cenových pravidel v návaznosti na sjednanou možnost jejich jednostranné změny ze strany žalobkyně. Žalovaná je přesvědčena, že hodnotící úvahy soudu prvního stupně jsou zcela logické, ucelené a mají racionální opodstatnění. Soud prvního stupně správně uzavírá, že jde o dva odlišné okruhy případů, k