71 Co 163/2025-819 — Krajský soud v Ostravě

1. Napadeným rozsudkem okresní soud zamítl žalobu na zaplacení částky 85 352 042 Kč, úrok ve výši 63,8 % ročně z částky 18 197 069 Kč od 1. 7. 2019 do zaplacení a úroky z prodlení ve výši 8,05 % ročně z částky 14 901 772 Kč od 5. 5. 2016 do zaplacení, ve výši 9,75 % ročně z částky 2 349 862 Kč od 20. 6. 2019 do zaplacení, ve výši 8,25 % ročně z částky 281 522 Kč od 20. 10. 2019 do zaplacení a ve výši 8,05 % ročně z částky 37 372 742 Kč od 5. 5. 2016 do 1. 7. 2019 a z částky 17 533 156 Kč od 1. 7. 2019 do zaplacení (odstavec I. výroku) a zavázal žalobce zaplatit žalovanému na nákladech řízení částku 1 247 508 Kč (odstavec II. výroku).2. Žalobce se domáhal po žalovaném náhrady škody, která mu vznikla v souvislosti s investicí nákupu 3 000 000 ks akcií společnosti , právnická osoba, , která byla jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, . Tato společnost byla jediným hodnotným majetkem této firmy. Žalovaný byl po určitou dobu v představenstvu , právnická osoba, ., popř. členem dozorčí rady. Spolu s , jméno FO, se kterým jednal ve shodě, měli rozhodující většinu v této společnosti. Dlouhodobým, sofistikovaným a zastřeným jednáním, žalovaný zapříčinil pád společnosti , právnická osoba, ., což vedlo ke ztrátě veškeré hodnoty akcií , Anonymizováno, . Žalobce specifikoval v 11 bodech jednání žalovaného, ve kterých spatřoval nekalé, nezákonné jednání, které v konečném důsledku vedlo k pádu společnosti , Anonymizováno, a následně také společnosti , Anonymizováno, . Požadovaná částka představuje jednak přímou škodu, tj. kupní cenu akcií, kterou žalobce uhradil. Další položkou byly úroky a poplatky, které žalobce uhradil v souvislosti s poskytnutým úvěrem na nákup předmětných akcií u , právnická osoba, . Dále požadoval nahradit ušlý zisk ve výši 102,77 % z částky představující kupní cenu akcií. Tohoto zisku by dosáhl, pokud by neinvestoval uvedenou částku do nákupu akcií spol. , Anonymizováno, .3. Ve svých tvrzeních žalobce obsáhle odkazoval na žalobu v řízení vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. , Anonymizováno, s tím, že veškerá vyjádření a tvrzení žalobce v této žalobě činí tvrzeními svými.4. V průběhu řízení žalobce měnil svůj nárok, jak co do tvrzení, tak co do požadované částky. V této souvislosti bylo ze strany okresního soudu rozhodováno o připuštění změny žaloby, popř. o částečném zastavení řízení. Po těchto úpravách zůstala předmětem řízení částka specifikovaná v odstavci I. výroku napadeného rozsudku.5. Okresní soud při zjišťování skutkového stavu vycházel z listin, jakož i z nesporných tvrzení účastníků. V napadeném rozsudku podrobně uvedl, jaké z navrhovaných důkazů provedl, popř. jaké důkazy provedeny nebyly a z jakých důvodů.6. S ohledem na dobu vzniku tvrzené škody, nárok žalobce posoudil dle občanského zákoníku platného do 31. 12. 2013, a to dle § 420 odst. 1.7. Okresní soud vycházel z předmětu řízení tak, jak byl vymezen žalobcem, když je to žalobce, který určuje předmět řízení, kterým je soud vázán. Z tvrzení žalobce je zřejmé, že tento chtěl nahradit škodu vzniklou jemu, na jeho majetku, v důsledku investování do akcií společnosti , Anonymizováno, . Okresní soud uzavřel, že žalobce neuplatňoval daný nárok jako tzv. reflexní škodu, tj. že by jako akcionář žaloval za společnost, na které má účast, a domáhal se náhrady škody vzniklé této společnosti jednáním orgánů společnosti.8. Okresní soud neshledal žalobu neprojednatelnou, zejména po jejím doplnění ze strany žalobce, který vymezil 11 skutků, skutkových dějů, ze kterých dovozoval vznik škody.9. U skutků pod č. 1, 3, 4, 5 a 11 žalobce u přípravného jednání změnil své hodnocení tak, že z nich samotných vznik škody nedovozuje a tyto skutky uvedl pouze na dokreslení situace a celkového chování žalovaného. Z tohoto důvodu u těchto skutků nebylo dokazování prováděno.10. U skutku č. 2 okresní soud nedovodil příčinnou souvislost mezi jednáním žalovaného, případně společnosti , právnická osoba, ., ve které žalovaný působil a škodu vzniklou žalobci tím, že v letech 2011–2014 investoval do nákupu akcií spol. , Anonymizováno, . Samostatnou a výlučnou příčinou vzniku škody spočívající ve znehodnocení akcií bylo pořízení těchto akcií žalobcem, včetně toho, co jej k rozhodnutí nakoupit tyto akcie vedlo.11. Příčinnou souvislost okresní soud nedovodil ani u skutku č. 6. Veškeré události ohledně korporátních změn se odehrály několik let předtím, než sám žalobce investoval do společnosti , Anonymizováno, . Samotné korporátní přeměny nelze považovat za protiprávní jednání. Žalobce sám tvrdil, že veškerá rozhodnutí o těchto přeměnách byla řádně zveřejněna a žalobce jako investor měl nebo mohl mít veškeré tyto informace k dispozici a mohl z nich čerpat podklady pro své rozhodnutí o investování do akcií. Pokud se s těmito informacemi dostatečně neseznámil, jde to zcela k jeho tíži.12. Rovněž u skutku č. 7 okresní soud neshledal příčinnou souvislost mezi popisovaným jednáním a znehodnocením investice žalobce. Jak znalecký posudek, který ohodnotil původní , právnická osoba, . pro účely vytěsnění minoritních akcionářů, tak i znalecký posudek, který ohodnotil nástupnickou novou , právnická osoba, . pro účely restrukturalizace, prošel kontrolou rejstříkového soudu a oba byly publikovány ve sbírce listin.13. U skutku č. 8 soud neshledal protiprávnost kroku jediného akcionáře , právnická osoba, . Identifikační číslo je to, co činí právnickou osobu nezaměnitelnou a rozdílná identifikační čísla původní i nově společnosti , Anonymizováno, jsou patrná z veřejně přístupného obchodního rejstříku.14. U skutku č. 9 žalobce v rámci přípravného jednání změnil své tvrzení o jeho vlivu na vznik škody. Výslovně uvedl, že nemá význam pro vznik škody. Žalobce tak netvrdí příčinnou souvislost mezi tímto skutkem a vzniklou škodou. Okresní soud uvedl, že otázkou tvorby povinných rezerv se podrobně zabýval soud v řízení , Anonymizováno, , kdy dospěl k závěru, že společnost , právnická osoba, . vždy rezervy tvořila řádně, a to dle právních předpisů. V souvislosti s tvořením rezerv na méně zisková či ztrátová období i rezerv na útlum důlní činnosti neshledal žádná pochybení.15. U skutku č. 10 v souvislosti s výplatnou přemrštěných dividend okresní soud vycházel ze změny skutkových tvrzení žalobce v rámci přípravného jednání. Tento netvrdil jejich protiprávnost, porušení konkrétního zákonného ustanovení a netvrdil, že by došlo k nezákonnému vyplacení dividend z důvodu, že se vycházelo z nesprávné výše vlastního kapitálu společnosti , právnická osoba, . z důvodu netvoření rezerv, jak bylo tvrzeno v řízení , Anonymizováno, . Žalobce nezpochybnil platnost rozhodnutí jediného akcionáře , právnická osoba, . o výplatě dividend.16. Ohledně vyplacení dividend do roku 2010 odkázal okresní soud na své dřívější závěry, když za období do nákupu akcií měl a mohl mít k dispozici informace a výši vyplacených dividend ještě před rozhodnutím o této investici.17. Okresní soud uzavřel, že nedovodil odpovědnost žalovaného za žalobcem tvrzenou škodu ani u jediného z vymezených 11 skutků. Z tohoto důvodu se pro nadbytečnost nezabýval výší škody. Pouze pro dokreslení uvedl, že za prokázané má tvrzení žalobce o jeho nákupu akcií společnosti , Anonymizováno, v letech 2011-2014 za celkovou cenu 15 565 685 Kč a taktéž o nulové aktuální hodnotě těchto akcií. Celá investice žalobce tak byla znehodnocena, žádné profity plynoucí z vlastnictví těchto akcií nebyly tvrzeny. Hodnota akcií NWR byla odvozena od hodnoty společnosti , právnická osoba, . Obchodování s akciemi , Anonymizováno, bylo zastaveno bezprostředně po zahájení insolvenčního řízení , právnická osoba, . Naopak nebylo prokázáno, že by si žalobce bral úvěr u banky právě za účelem koupě předmětných akcií. Ohledně výše tvrzeného ušlého zisku okresní soud neprováděl pro nadbytečnost žádné dokazování.18. Proti tomuto rozsudku podal včasné odvolání žalobce a domáhal se jeho změny tak, že bude žalobě vyhověno. Namítal procesní pochybení okresního soudu v souvislosti s nedostatečným poučením dle § 118a a § 118b o. s. ř. Z tohoto důvodu nemohla v řízení nastat koncentrace řízení. Okresní soud neprovedl veškeré jím navrhované důkazy, zejména znalecký posudek vypracovaný , tituly před jménem, , jméno FO, , který si nechal vypracovat a který byl navržen řádně a včas. S ohledem na složitost a odbornost projednávaného nároku, měl soud přistoupit k vypracování znaleckého posudku sám z úřední povinnosti, což neučinil. Okresní soud nárok žalobce posoudil nesprávně po právní stránce, zejména ohledně otázky porušení péče řádného hospodáře a jednání v rozporu s dobrými mravy. Nesouhlasil se závěrem okresního soudu, že si škodu způsobil sám svým rozhodnutím o zakoupení akcií. Odpovědnost žalovaného odvozuje z porušení péče řádného hospodáře, porušení loajality v souvislosti s jeho postavením ovládající osoby a jednáním v rozporu s dobrými mravy v souvislosti se skutky, které podrobně specifikoval v průběhu řízení před okresním soudem. Příčinnou souvislost spatřuje v tom, že žalovaný uvá