73 CM 38/2021-87 — Krajský soud v Praze

1. Žalobkyně se domáhá po žalovaném zaplacení částky 10 520 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně z částky 10 520 000 Kč od 10. 4. 2019 do zaplacení z titulu bezdůvodného obohacení. Žalovaný se měl bezdůvodně obohatit tím, že neoprávněně čerpal plnění z dokumentárního akreditivu, a to tzv. zádržné ve výši žalované částky podle rámcové smlouvy. Rámcová smlouva byla uzavřena na koupi 50% podílu v [právnická osoba] [anonymizována dvě slova], [IČO], a s tím souvisejících transakcí ze dne 14. 12. 2015 ve znění dodatku č. 1 ze dne 21. 3. 2016 a dodatku č. 2 ze dne 5. 4. 2016. Žalobkyně byla kupujícím, žalovaný prodávající a celková kupní cena za podíl činila částku 98 500 000 Kč, přičemž se členila na 2 části. Druhá část kupní ceny ve výši 10 670 000 Kč pojmenovaná jako„ garance“ měla být pro zaplacení zajištěna dokumentárním akreditivem a představovala zádržné. Žalobkyně vytkla vady převáděného podílu spočívající v tom, že prohlášení žalovaného dle čl. 16 odst. 16.1 rámcové smlouvy se ukázala jako nesprávná a neúplná. Následně uplatnila práva z vad v podobě slevy z kupní ceny ve výši 10 520 000 Kč, přičemž tuto svou pohledávku započetla vůči pohledávce žalovaného na zaplacení zbývající druhé části kupní ceny 10 520 000 Kč. Dne 16. 5. 2017 žalobkyně zaplatila žalovanému z druhé části kupní ceny částku 150 000 Kč, čímž pohledávka žalovaného na zaplacení kupní ceny zcela zanikla. Přesto dne 16. 4. 2018 žalovaný čerpal zbývající druhou část kupní ceny – zbývající zádržné ve výši 10 520 000 Kč z dokumentárního akreditivu, čímž se obohatil bez právního důvodu na úkor žalobkyně. 2. Žalovaný navrhl žalobu zamítnout. Žalovaný tvrdil, že se nedopustil žádného porušení rámcové smlouvy. Neuznává žalobkyní vytknuté vady převáděného podílu, resp. namítá, že žalobkyně řádně žádné vady ani nevytkla. Stejně tak rozporuje žalobkyní namítanou slevu z kupní ceny v částce 10 520 000 Kč i její tvrzené započtení proti pohledávce na zaplacení rámcovou smlouvou sjednaného zádržného. Poté, co žalobkyně dobrovolně nesplnila svou povinnost vyplatit žalovanému zádržné, žalovaný uplatnil své právo na plnění ze sjednaného zajištění ve formě dokumentárního akreditivu u [právnická osoba] Žalovaný také sporoval, že by obdržel výzvu k zaplacení bezdůvodného obohacení ze dne 11. 2. 2019 ze strany žalobkyně. 3. Soud na základě shodných tvrzení účastníků a provedeného dokazování učinil následující skutková zjištění. 4. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že došlo k uzavření rámcové smlouvy ze dne 14. 12. 2015. 5. Z rámcové smlouvy uzavřené dne 14. 12. 2015 soud zjistil, že se v ní žalovaný coby prodávající zavázal převést 50% podíl v [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] na žalobkyni a žalobkyně coby kupující se zavázala zaplatit kupní cenu ve výši 98 500 000 Kč s tím, že první část kupní ceny ve výši 80 000 000 Kč bude zaplacena na tzv. vázaný účet dle čl. 4 a druhá část ve výši 10 670 000 Kč pojmenovaná jako„ garance“ bude pro zaplacení zajištěna dle volby kupujícího bankovní zárukou nebo dokumentárním akreditivem (dále jen„ Rámcová smlouva“). Dle čl. 16 odst. 16.1 Rámcové smlouvy pokud se prohlášení žalovaného ukáží jako nesprávná nebo neúplná, jedná se o vadu podílu; prohlášení žalovaného jsou uvedena v příloze č. 16 Rámcové smlouvy dle čl. 15 Rámcové smlouvy (dále jen„ Prohlášení“). 6. Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že notářský zápis NZ [číslo], [spisová značka] ze dne 2. 5. 2017 byl žalovanému doručen zástupcem žalobkyně dne 9. 5. 2017. 7. Z notářského zápisu č. NZ [číslo], [spisová značka], ze dne 2. 5. 2017 soud zjistil, že žalobkyně oznámila žalovanému vady spočívající v tom, že Prohlášení žalovaného jsou nesprávná a neúplná, dále, že uplatňuje práva z vad ve formě slevy z kupní ceny ve výši 10 520 000 Kč a konečně uvedla, že tuto svou pohledávku započítává vůči pohledávce žalovaného na část zádržného ve výši 10 520 000 Kč. 8. Z pokladního dokladu ze dne 16. 5. 2017 soud zjistil, že tohoto dne [jméno] [příjmení] jménem žalobkyně vložil hotovost ve výši 150 000 Kč na bankovní účet č. [bankovní účet] se zprávou pro příjemce: Dopl. za podíl na [číslo]. Číslo uvedené ve zprávě pro příjemce je IČO společnosti – [právnická osoba], jejíž 50% podíl byl předmětem koupě dle Rámcové smlouvy. 9. Ze sdělení [právnická osoba] soud zjistil, že dne 9. 4. 2018 [právnická osoba] oznamuje žalobkyni řádné uplatnění práva žalovaným na zaplacení částky 10 520 000 Kč a nejpozději dne 16. 4. 2018 musí být tato částka žalovanému vyplacena. 10. Výzvou k vrácení bezdůvodného obohacení ze dne 11. 2. 2019 měla žalobkyně žalovaného vyzvat k vrácení bezdůvodného obohacení ve výši 10 520 000 Kč. Ovšem s ohledem na skutečnost, že k výzvě nebylo doloženo potvrzení o odeslání, a navíc kdy žalovaný sporuje, že by výzvu obdržel, soud nemá za prokázané, že by výzva byla žalovanému odeslána. 11. Na jednání se žalobkyně bez omluvy nedostavila, proto platí, jako by byla poučena ve smyslu § 118a odst. 1, 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), aby doplnila tvrzení tak, že uvede, jaké konkrétní vady měl předmětný podíl a jakým způsobem byla vyčíslena žádaná sleva z kupní ceny. K doplněným tvrzením byla žalobkyně povinna označit důkazy. Zároveň platí, jako by soud žalobkyni poučil, že nedoplní-li tvrzení či neoznačí důkazy, neunese břemeno tvrzení a břemeno důkazní. Žalobkyně nedoplnila žádná tvrzení, ani žádné další důkazy neoznačila. 12. Z ostatních provedených důkazů soud nezjistil žádné další relevantní skutečnosti. 13. Soud učinil závěr o skutkovém stavu takový, že rámcovou smlouvou ze dne 14. 12. 2015 se žalovaný coby prodávající zavázal převést 50% podíl v [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] na žalobkyni a žalobkyně coby kupující se zavázala zaplatit kupní cenu ve výši 98 500 000 Kč s tím, že první část kupní ceny ve výši 80 000 000 Kč bude zaplacena na tzv. vázaný účet dle čl. 4 a druhá část kupní ceny ve výši 10 670 000 Kč pojmenovaná jako„ garance“ bude pro zaplacení zajištěna dle volby kupujícího bankovní zárukou nebo dokumentárním akreditivem. Dle čl. 15, 16 odst. 16.1 Rámcové smlouvy ukáže-li se prohlášení žalovaného uvedená v příloze č. 16 Rámcové smlouvy jako nesprávná nebo neúplná, jedná se o vadu podílu. Dne 9. 5. 2017 žalobkyně oznámila žalovanému vady podílu spočívající v tom, že Prohlášení žalovaného jsou nesprávná a neúplná, dále uplatnila práva z vad ve formě slevy z kupní ceny ve výši 10 520 000 Kč a uvedla, že tuto svou pohledávku započítává vůči pohledávce žalovaného na část zádržného ve výši 10 520 000 Kč. Dne 16. 5. 2017 žalobkyně vložila hotovost ve výši 150 000 Kč na bankovní účet žalovaného. Nejpozději dne 16. 4. 2018 žalovaný čerpal částku 10 520 000 Kč z dokumentárního akreditivu. 14. Žalobce naproti tomu ani netvrdil a tím spíše neprokázal, jaké konkrétní vady měl předmětný podíl a jakým způsobem byla vyčíslena žádaná sleva z kupní ceny. 15. Dle § 2099 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) věc je vadná, nemá-li vlastnosti stanovené v § 2095 a 2096. Za vadu se považuje i plnění jiné věci. Za vadu se považují i vady v dokladech nutných pro užívání věci. 16. Dle § 2095 o. z. prodávající odevzdá kupujícímu předmět koupě v ujednaném množství, jakosti a provedení. Nejsou-li jakost a provedení ujednány, plní prodávající v jakosti a provedení vhodných pro účel patrný ze smlouvy; jinak pro účel obvyklý. 17. Dle § 2106 odst. o. z. je-li vadné plnění podstatným porušením smlouvy, má kupující právo <i>a) na odstranění vady dodáním nové věci bez vady nebo dodáním chybějící věci,</i> <i>b) na odstranění vady opravou věci,</i> <i>c) na přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo</i> <i>d) odstoupit od smlouvy.</i> 18. Dle § 2106 o. z. kupující sdělí prodávajícímu, jaké právo si zvolil, při oznámení vady, nebo bez zbytečného odkladu po oznámení vady. Provedenou volbu nemůže kupující změnit bez souhlasu prodávajícího; to neplatí, žádal-li kupující opravu vady, která se ukáže jako neopravitelná. Neodstraní-li prodávající vady v přiměřené lhůtě či oznámí-li kupujícímu, že vady neodstraní, může kupující požadovat místo odstranění vady přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo může od smlouvy odstoupit (odstavec 2). Nezvolí-li kupující své právo včas, má práva podle § [číslo] (odstavec 3). 19. Dle § 2107 odst. 1 o. z. je-li vadné plnění nepodstatným porušením smlouvy, má kupující právo na odstranění vady, anebo na přiměřenou slevu z kupní ceny. 20. Dle § 1982 o. z. dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh (odstavec 1). Započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení (odstavec 2). 21. Dle § 2991 odst. 1 o