28 CO 96/2022-306 — Krajský soud v Praze

1. Žalobkyně se domáhala zaplacení částky 3 665 679 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky od [datum] do zaplacení z titulu smluvní pokuty. Tvrdila, že s žalovanou uzavřela [datum] kupní smlouvu, na jejímž základě se žalovaná zavázala předat žalobkyni dva kusy zdravotnických modulů, a to do [datum], za kupní cenu 39 844 337 Kč. Vzhledem k tomu, že v uvedené lhůtě nebyly moduly předány, neboť první modul byl odevzdán dne [datum], druhý dne [datum], vznikl žalobkyni nárok za zaplacení dohodnuté smluvní pokuty ve výši 0,1 % denně z kupní ceny. Prodlení v období od [datum] do [datum] bylo způsobeno důvody na její straně, za toto období smluvní pokutu nenárokovala. Celkově trvalo prodlení s dodáním obou kusů modulů od [datum] do [datum] (celkem 86 dnů), s dodáním jednoho z modulů byla žalovaný v prodlení ještě od [datum] do [datum] (12 dnů). Výzva k zaplacení smluvní pokuty byla žalované doručena [datum], splatnost byla stanovena na 30 dnů, od [datum] požadovala žalobkyně úrok z prodlení. 2. Žalovaná se bránila se tím, že k nedodržení lhůty pro předání předmětu koupě došlo výlučně z důvodů na straně žalobkyně, která ač dne [datum] oznámila výběr žalované jako dodavatele, uzavřela kupní smlouvu až [datum]. Dále namítla, že pro výrobu předmětu koupě bylo nezbytné s žalobkyní projednat a schválit přesné parametry předmětu koupě, jednalo se o tzv. zakázku se skrytým vývojem, u které jsou takticko-technické parametry pouze obecné, konkrétní řešení bylo třeba projednat a odsouhlasit konečným uživatelem. Mezi účastníky několik měsíců probíhala jednání ohledně upřesnění dílčích parametrů předmětu koupě, žalobkyně vznášela dodatečně a nově pozměňovací požadavky, které žalovaná musela do projektu zapracovávat, následně nevyhověla žádosti žalované o prodloužení termínu dodání. Z tohoto důvodu žalovaná považovala nárokovanou smluvní pokutu za nemravnou a nepřiměřenou, neboť zkrácení termínu dodání a prodloužení vývoje a výroby předmětu koupě jde k tíži žalobkyně. 3. Okresní soud v Kutné Hoře (dále jen soud prvního stupně) shora označeným rozsudkem žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). 4. Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že žalobkyně a žalovaná se pokusily uzavřít kupní smlouvu, jejímž předmětem mělo být dodání dvou kusů zdravotnických modulů – zdravotnických pracovišť umístěných v kontejneru [anonymizováno] se zdravotnickou zástavbou určených pro vybavení polní nemocnice. Předmět smlouvy byl vymezen širokými rámcovými technickými podmínkami, platnými právními předpisy a takticko-technickými parametry. Odevzdání a převzetí zboží bylo podmíněno úspěšným provedením vojskových zkoušek, schválením technických podmínek pro výrobu a dodáním dokumentace pro zavedení vojenského materiálu do užívání v rezortu Ministerstva obrany. 5. Po právní stránce soud prvního stupně věc posoudil podle § [číslo], § [číslo], § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen o. z.). Uzavřel, že tvrzená kupní smlouva [číslo] v níž byla pro případ prodlení sjednána smluvní pokuta ve výši 0,1 % denně z kupní ceny, nebyla platně uzavřena. V předmětné smlouvě totiž podle soudu prvního stupně nebyl dostatečně jasně určen předmět koupě jako jedna z hlavních náležitostí kupní smlouvy, neboť předmět závazku byl v návrhu smlouvy určen tak široce, že bylo možné vyložit ho velkým množstvím způsobů. Přihlédl i k tomu, že mezi účastníky bylo ujednáno, že smlouva může být měněna či doplňována pouze písemnými dodatky, ohledně předmětu smlouvy bylo však mezi účastníky jednáno toliko ústně, tudíž nemohlo dojít ke zhojení vad původního závazku. S ohledem na zásadu, že na právní jednání je třeba pohlížet spíš jako na platné než neplatné, soud prvního stupně zkoumal, zda listina označená jako kupní smlouva nenaplňuje náležitosti smlouvy o dílo, a dospěl k závěru, že nejde ani o platně uzavřenou písemnou smlouvu o dílo, neboť z této listiny není zřejmé, jaké plnění má žalovaná žalobkyni poskytnout. Následně přesto uzavřel, že mezi účastníky byla uzavřena ústní smlouva o dílo, jíž se žalovaná jako zhotovitel zavázala zhotovit pro žalobkyni jako objednatele dílo spočívající v dodávce dvou kusů jedinečných ISO kontejnerů s [anonymizováno] pracovištěm, dle požadavků a specifikace žalobkyně. Podstatnou část uvedeného závazku tvořila výroba a vývoj řešení pro konkrétní zadaný případ, kdy nebylo možné postupovat typovým způsobem. Cena díla byla stanovena dostatečně určitě již v rámci neplatné kupní smlouvy částkou 39 844 337 Kč včetně daně z přidané hodnoty. Za žalobkyni v tomto směru jednal [anonymizována dvě slova] [jméno] [příjmení], který za žalobkyni také uzavřel ústní smlouvu o dílo. Ujednaná částka nebyla účastníky rozporována, k řádnému schválení ceny díla došlo v rámci provedených zkoušek a protokolárního předání díla. Předmět díla byl účastníky ujednán v první polovině roku 2018, kdy docházelo k rozsáhlým specifikacím a zpracováním požadavků žalobkyně do díla zhotovovaného žalovanou. Provedené dílo bylo žalobkyní schváleno během provedených vojskových zkoušek. 6. Soud prvního stupně dále konstatoval, že v neplatné kupní smlouvě byl k jednání za žalobkyni stran technické části zmocněn [anonymizována dvě slova] [jméno] [příjmení], ze souhlasného schválení díla na provedených vojskových zkouškách, kde nikdo nevznesl námitky, vzal soud prvního stupně za prokázané, že za žalobkyni jednala osoba, která měla k uzavření takového závazku oprávnění. Stejně tak považoval soud prvního stupně za prokázané, že technik žalované, Ing. [jméno] [příjmení], měl z podstaty výkonu své činnosti oprávnění ke vstupu do kontraktace se žalobkyní. Soud prvního stupně doplnil, že ze zápisů o jednání mezi účastníky a z výslechů svědků zjistil, že jednáním ohledně předmětu díla byly dále přítomni i další pověření zaměstnanci žalované. 7. Soud prvního stupně v odůvodnění napadeného rozhodnutí dále uvedl, že kromě předpisů práva soukromého vzal při řešení věci v úvahu i předpisy práva veřejného, konkrétně Společný pokyn Českého úřadu zeměměřičského a katastrálního a Ministerstva pro místní rozvoj ze dne [datum], podle kterého typově podobné výrobky jako shora citované kontejnery (např. stavební buňka, mobilní dům), které nejsou se zemí spojeny pevným základem a nelze je proto de iure považovat za stavbu, lze považovat za výrobek plnící funkci stavby. V souvislosti s tím odkázal na § 2587 věta druhá o. z., podle kterého se dílem vždy rozumí zhotovení, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její části, i z tohoto důvodu dospěl k závěru, že účastníci uzavřeli smlouvu o dílo. S ohledem na neplatnost kupní smlouvy bylo podle soudu prvního stupně neplatné i dílčí ujednání o smluvní pokutě; soud prvního stupně proto žalobu zamítl. 8. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání. Namítala, že pokud soud prvního stupně posoudil uzavřenou písemnou smlouvu jako neplatnou, neuvedl, jaké dílo – odlišné či přesněji specifikované, než v textu písemné smlouvy – mělo být provedeno podle ústní smlouvy o dílo, jak ujednání účastníků posoudil, ani jak mohlo dojít k ústní dohodě o ceně díla, když z žádného zápisu o jednání ani ze svědecké výpovědi taková dohoda nevyplynula. Soud prvního stupně podle žalobkyně ani nevysvětlil, z jakých skutkových zjištění usuzuje na oprávnění účastníků schůzek k uzavření smlouvy o dílo a na vážnost vůle stran takovou smlouvu uzavřít. Podle žalobkyně nebral soud prvního stupně v úvahu zákonné limity kontraktačního procesu. Žalobkyně je organizační složkou státu, a je proto omezena zákonem č. 134/2019 Sb., o zadávání veřejných zakázek, a zákonem č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, nabývání majetku státem je vyžadována písemná forma s projevy smluvních stran na jedné písemnosti. Došlo k platnému uzavření kupní smlouvy mezi žalobkyní a žalovanou, tato skutečnost byla mezi účastníky nesporná, předmět koupě byl ve smlouvě podrobně specifikován, a to ve spojení s takticko-technickými parametry, které jsou nedílnou součástí smlouvy. Jednání vedená mezi účastníky na jaře [rok] probíhala výhradně za účelem kontroly, zda žalovanou navržené konstrukční a dispoziční řešení odpovídá kupní smlouvě, a tedy i podmínkám takticko-technických parametrů. Soud prvního stupně se podle žalobkyně nezabýval tím, zda údajné další požadavky vznesené ze strany žalobkyně byly požadavky nad rámec kupní smlouvy či pouze požadavky na dodržení smluvních ujednání stanovených především takticko-technickými parametry. [anonymizována dvě slova] [příjmení] při své svědecké výpovědi uvedl, že přesné technické parametry dodávaných kontejnerů byly stanoveny již v rámci zadávacích podmínek dané veřejné zakázky a následně se staly součástí kupní smlouvy a účelem jednání vedených se žalovanou byl soulad jejího návrhu dispozice kontejneru [anonymizováno] s kupní smlouvou (včetně takticko-technických parametrů), o jednání o smlouvě o dílo naopak nic neuvedl. Žalobkyně soudu prvního stupně také vytýkala absenci ko