25 Co 21/2026-347 — Krajský soud v Praze

1. Rozsudkem ze dne 14. 10. 2025, č. j. 5 C 105/2025-303, rozhodl Okresní soud v Mělníku (dále jen „soud prvního stupně“) výrokem I., že se zamítá žaloba, kterou se žalobkyně po žalovaném domáhala zaplacení částky 123 996 877,64 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 12 % ročně z částky 123 996 877,64 Kč od 15. 2. 2025 do zaplacení. Výrokem II. bylo rozhodnuto, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení v částce 747 417 Kč do tří od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaného. Předmětem řízení byl nárok žalobkyně na náhradu škody (v podobě marně vynaložených nákladů na kontraktaci a v podobě ušlého zisku), která jí měla vzniknout v důsledku porušení smluvní povinnosti žalovaného, který nerespektoval právo žalobkyně na prodloužení nájemní smlouvy, uzavřené v roce 1994 ohledně areálu nemocnice v , Anonymizováno, , a zároveň měl jednat nepoctivě při předsmluvních jednáních, která směřovala k uzavření dodatku č. 20 k této nájemní smlouvě, týkajícího se prodloužení nájmu této nemocnice. Soud prvního stupně posoudil věc po právní stránce podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), a zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, účinného od 1. 1. 2014 (dále jen „o. z.“), když vycházel zejména z § 2 odst. 3, § 35 odst. 2, § 663 a § 676 obč. zák., jakož i z § 1728, § 1729, § 2315 a § 3028 odst. 3. o. z. Po provedeném dokazování dospěl k závěru, že žaloba není důvodná. Pokud jde o tvrzené porušení smluvní povinnosti, spočívající v neprodloužení nájemní smlouvy, soud vyložil opční ujednání podle § 35 odst. 2 obč. zák. ve spojení s § 3028 odst. 3 o. z. tak, že povinnost žalovaného prodloužit nájem nebyla bezpodmínečná, ale byla vázána nejen na včasné uplatnění práva nájemcem, nýbrž též na sjednání podmínek odpovídajících poměrům v místě a čase obvyklým. Tyto podmínky se přitom vztahují nejen k výši nájemného, ale i k dalším podstatným náležitostem nájmu. Soud prvního stupně uzavřel, že návrh dodatku č. 20 k nájemní smlouvě tyto podmínky nesplňoval, neboť vycházel z neaktuálních podkladů, zatímco aktuální znalecké posudky svědčily o výrazně vyšším obvyklém nájemném. Žalovaný proto neporušil smluvní povinnost, pokud na prodloužení nájmu za těchto podmínek nepřistoupil. Nájemní vztah tak skončil uplynutím sjednané doby podle § 676 odst. 1 obč. zák. Ve vztahu k námitce odpovědnosti za ukončení předsmluvních jednání soud aplikoval soud prvního stupně § 1728 a § 1729 o. z. a dovodil, že ačkoli jednání stran dospěla do pokročilé fáze, žalovaný měl spravedlivý důvod pokračovat v jednání a požadovat úpravu podmínek v návaznosti na nově zjištěné skutečnosti o obvyklé výši nájemného, což je v souladu se zásadou smluvní autonomie. Pokud žalobkyně odmítala přistoupit na uvedené obvyklé nájemné, měl pak žalovaný spravedlivý důvod pro ukončení jednání o uzavření předmětného dodatku nájemní smlouvy. Současně soud prvního stupně uzavřel, že jednání o uzavření smlouvy nebyla ukončena žalovaným, nýbrž žalobkyní, která svými projevy vůle dala najevo, že již nemá zájem být součástí dalšího rozhodování o provozovateli areálu a zahájila kroky směřující k jeho opuštění. Za této situace nelze žalovanému přičítat odpovědnost za nepoctivé ukončení jednání. K uplatněnému nároku na náhradu za převzetí zákaznické základny soud prvního stupně uvedl, že podle § 2315 o. z. je jeho předpokladem skončení nájmu výpovědí ze strany pronajímatele, což se v projednávané věci nestalo, neboť nájem skončil uplynutím sjednané doby. Současně zdůraznil, že v případě zdravotnického zařízení nelze bez dalšího dovozovat existenci zákaznické základny ve smyslu uvedeného ustanovení, jelikož využívání jeho služeb je primárně určeno geografickou dostupností a zdravotním stavem pacientů, nikoli jejich preferencemi typickými pro jiné podnikatelské provozy. Soud prvního stupně proto uzavřel, že žalobkyně neprokázala žádný z uplatněných právních titulů nároku, a žalobu jako nedůvodnou v celém rozsahu zamítl. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, v platném znění (dále jen „o. s. ř.“).2. Proti uvedenému rozsudku soudu prvního stupně se včas odvolala žalobkyně. Namítala neúplné zjištění skutkového stavu, nesprávné hodnocení důkazů i nesprávné právní posouzení věci. Uváděla, že soud prvního stupně nepřihlédl k jím tvrzeným skutečnostem a navrženým důkazům, zejména k ekonomické nevýhodnosti nabídky nového nájemce, neboť při posouzení výše nájemného opomenul zohlednit rozsah zpětných investic a dotací poskytovaných žalovaným, a dospěl tak k nesprávnému závěru o její výhodnosti. Odvolatelka dále namítala nesprávné právní posouzení opční doložky nájemní smlouvy, když soud prvního stupně redukoval kritérium „podmínek v místě a čase obvyklých“ pouze na výši nájemného, aniž zohlednil i další relevantní podmínky, zejména rozsah poskytovaných služeb a veřejný zájem spojený s provozem zdravotnického zařízení. V této souvislosti poukazovala i na povinnosti žalovaného jako obce hospodařit s majetkem účelně a v souladu se zájmy občanů. Současně zpochybnila závěr o obvyklé výši nájemného, když soud prvního stupně podle ní nekriticky převzal novější znalecké posudky, ač neodpovídaly objektům srovnatelného charakteru, a nezabýval se jejich rozpory. Dále žalobkyně brojila proti závěru soudu prvního stupně o ukončení předsmluvních jednání, když namítala, že ačkoli jednání dospěla do fáze, kdy bylo uzavření smlouvy vysoce pravděpodobné, soud prvního stupně nesprávně dovodil, že jednání ukončila žalobkyně, a přehlédl, že k tomuto kroku byla fakticky donucena postupem žalovaného. Podle žalobkyně tak byly splněny podmínky odpovědnosti za nepoctivé ukončení jednání podle § 1729 o. z. Ve vztahu k dalšímu právnímu posouzení žalobkyně namítala, že soud prvního stupně nesprávně odmítl nárok na náhradu za převzetí zákaznické základny podle § 2315 o. z., když podle ní měl být tento institut aplikován alespoň analogicky, neboť k ukončení nájemního vztahu došlo fakticky z vůle žalovaného. Konečně žalobkyně napadla i výrok o nákladech řízení, neboť považovala náklady žalovaného na právní zastoupení za neúčelně vynaložené, a dovozovala porušení jejího práva na spravedlivý proces. Navrhla proto, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že žalobě vyhoví, případně aby jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.3. Žalovaný ve svém vyjádření k odvolání žalobkyně uvedl, že napadený rozsudek soudu prvního stupně je věcně i právně správný a odvolání žalobkyně považuje za nedůvodné. Odkázal přitom na svá předchozí podání, v nichž podrobně rozvedl skutkové i právní důvody vedoucí k uzavření nájemní smlouvy se společností , právnická osoba, . K námitkám žalobkyně ohledně výhodnosti nabídky uvedl, že je plně v dispozici žalovaného, jak s nájemným naloží, a že zpětné investice do nemovitosti nelze považovat za ztrátu, nýbrž za zhodnocení majetku obce. Zdůraznil, že i při zohlednění těchto investic byla nabídka nového nájemce ekonomicky výhodnější a žalovaný byl povinen jednat v souladu se zásadou péče řádného hospodáře. Pokud jde o výši obvyklého nájemného, žalovaný odkázal na znalecké posudky, z nichž soud prvního stupně vycházel, a uvedl, že žalobkyně nepředložila relevantní znalecký důkaz. Zvýšení nájemného bylo podle něj odůvodněno změnou tržních podmínek a možností srovnání s nově vzniklými zdravotnickými zařízeními. K námitkám týkajícím se rozsahu poskytovaných zdravotních služeb uvedl, že žalobkyně odmítla garantovat konkrétní rozsah péče, zatímco nový nájemce se k určitému rozsahu zavázal a zároveň umožnil zapojení dalších poskytovatelů. Postup žalovaného byl proto podle jeho názoru odůvodněn snahou zajistit dostupnost zdravotních služeb pro občany. Ve vztahu k postupu při uzavírání smlouvy žalovaný uvedl, že byl povinen postupovat podle zákona o obcích, zejména zveřejnit záměr a zabývat se konkurenčními nabídkami. Uvedl, že postup zastupitelstva byl zákonný a transparentní a že žalobkyně byla o všech relevantních skutečnostech informována. K otázce ukončení předsmluvních jednání žalovaný namítl, že žalobkyně sama dala svými dopisy jednoznačně najevo, že nemá zájem na pokračování nájemního vztahu, a tím jednání ukončila. Tento moment považuje žalovaný za zásadní pro posouzení věci. Pokud jde o náhradu nákladů řízení, žalovaný uvedl, že vzhledem ke složitosti a odbornosti sporu bylo jeho právní zastoupení účelné. Navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil a přiznal žalovanému náhradu nákladů odvolacího řízení.4. Krajský soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, jakož i řízení, které jeho vydání předcházelo, ve smyslu ust. § 212 a § 212a o. s. ř, a zjistil, že odvolání není důvodné.5. Odvolací soud předně konstatuje, že právní předchůdkyně žalobkyně, společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, (dále jen „žalobkyně“ či „právní předchůdkyně žalobkyně“), zanikla fúzí sloučením dne 16. 9. 2024, když se sloučila