27 Co 44/2026-183 — Krajský soud v Praze

1. Rozsudkem Okresního soudu v Kolíně č. j. 20 C 53/2025-133 ze dne 10. 11. 2025 (dále jen „rozsudek soudu prvního stupně“) byla zamítnuta žaloba, aby žalovaná zaplatila žalobkyni částku 10 680 371 Kč s úrokem z prodlení ve výši 12 % ročně od 11. 3. 2025 do zaplacení a náhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1 200 Kč (výrok I.). Dále bylo rozhodnuto, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 242 917,18 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalované (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel zejména ze zjištění, že účastnice dne 30. 12. 2005 uzavřely smlouvu o dodávce a odběru tepelné energie č. , Anonymizováno, , později změněnou dodatky, naposled dodatkem č. , hodnota, ze dne 22. 12. 2021. Tímto dodatkem bylo nově upraveno cenové ujednání a zároveň i doba trvání smlouvy tak, že smlouva trvá do 31. 12. 2029 s opakovanou automatickou prolongací o další dva roky, nebude-li nejméně šest měsíců před uplynutím doby účinnosti smlouvy oznámeno, že smluvní strana na dalším prodloužení nemá zájem. V takovém případě má dojít ke změně smlouvy na dobu neurčitou s tříměsíční výpovědní dobou. Žalobkyně dne 12. 4. 2024 oznámila žalované, že na dalším prodloužení smlouvy nemá zájem, a dne 29. 4. 2024 smlouvu vypověděla. Přesto dále dodávala žalované tepelnou energii. Za leden 2025 žalovaná odebrala tepelnou energii v objemu 10 268 762,304 kWh a žalobkyni uhradila částku 22 741 768 Kč, odpovídající ceně podle dodatku č. , hodnota, .3. Právně soud prvního stupně uzavřel, že mezi účastnicemi existoval závazkový vztah ze smlouvy o dodávce tepelné energie podle § 76 zákona č. 458/2000 Sb., energetického zákona. Sporné ujednání o době trvání smlouvy vyložil tak, že žalobkyně nemohla bez další dvoustranné změny závazku dosáhnout ukončení smlouvy před 1. 1. 2030. Oznámení o nezájmu na dalším prodloužení smlouvy a následná výpověď jsou podle tohoto výkladu dva odlišné úkony, přičemž oznámení pouze brání automatické prolongaci po 31. 12. 2029 a otevírá teprve až od tohoto okamžiku režim smlouvy na dobu neurčitou, kterou pak lze vypovědět. Protože žalovaná za leden 2025 zaplatila cenu sjednanou ve smlouvě, nebyla žaloba důvodná.4. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala včasné odvolání žalobkyně, a to v celém rozsahu. Namítá především nesprávný výklad čl. IX dodatku č. , hodnota, , neprovedení navržených důkazů výslechy , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, a nesprávné právní posouzení věci. Tvrdí, že oznámením ze dne 12. 4. 2024 došlo již za trvání původně sjednané doby určité ke změně smlouvy na dobu neurčitou, a následná výpověď tak byla platná. Soud prvního stupně podle ní nahradil vůli smluvních stran vlastním výkladem. Navrhla změnu rozsudku a vyhovění žalobě, případně jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně.5. Odvolání podala i žalovaná, avšak jen proti výroku II. rozsudku soudu prvního stupně o nákladech řízení. Má za to, že jí měl být přiznán ještě jeden úkon právní služby spočívající v doplnění výpočtu uhrazené částky ze dne 27. 10. 2025. Namítá, že toto podání učinila v návaznosti na poučení soudu podle § 118a o.s.ř., přičemž nešlo o uplatnění nové obrany, ale jen o konkretizaci a doložení tvrzení, která již dříve v řízení vznesla. Proto navrhla změnu výroku II. tak, aby jí byla přiznána náhrada nákladů řízení před soudem prvního stupně ve výši 293 909 Kč.6. Žalovaná navrhla potvrzení výroku I. rozsudku soudu prvního stupně jako věcně správného. Ztotožnila se se závěrem, že smlouva nemohla bez porušení smluvních povinností skončit před 31. 12. 2029 a že neprovedení navržených výslechů bylo správné, neboť skutkový stav byl dostatečně prokázán listinnými důkazy.7. Krajský soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že obě odvolání byla podána včas, oprávněnými osobami a proti rozhodnutí, proti němuž jsou přípustná, přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně i řízení, které jeho vydání předcházelo, podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o.s.ř., a dospěl k závěru, že žádné z odvolání není důvodné.8. Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně lze plně vyjít. O uzavření smlouvy, jejím předmětu, obsahu dodatku č. , hodnota, , o doručení oznámení žalobkyně ze dne 12. 4. 2024 i o následné výpovědi ze dne 29. 4. 2024 není mezi stranami v podstatě sporu. Stejně tak není sporu o množství dodané tepelné energie v lednu 2025 ani o tom, že žalovaná uhradila žalobkyni částku 22 741 768 Kč. Jádrem věci je právní posouzení účinků čl. IX dodatku č. , hodnota, smlouvy, tedy otázka, zda žalobkyně mohla tvrzeným způsobem dosáhnout ukončení smlouvy ještě před 31. 12. 2029.9. Pokud žalobkyně namítá neprovedení navržených výslechů , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , není tato odvolací námitka důvodná. Podle § 555 a § 556 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o.z.“) se právní jednání posuzuje podle svého obsahu a při jeho výkladu je třeba přihlížet nejen k použitému jazykovému vyjádření, ale i k tomu, co právnímu jednání předcházelo, k praxi zavedené mezi stranami a k jejich následnému chování. Soud prvního stupně provedl k této otázce listinné důkazy dostatečného obsahu i vypovídací schopnosti, zejména samotnou smlouvu a její dodatky, komentované verze dodatku č. , hodnota, a e-mailovou komunikaci osob, které se na kontraktačním procesu za obě strany přímo podílely. Z těchto důkazů bylo možno spolehlivě zjistit nejen výsledný text smluvního ujednání, ale i okolnosti jeho vzniku a skutečný společný záměr obou smluvních stran. Další výslechy proto soud prvního stupně důvodně považoval za nadbytečné. Nešlo o situaci, kdy by bez nich nebylo možno učinit skutkový závěr o smyslu a účelu sporného smluvního ustanovení.10. Podle čl. IX odst. 1 a 2 dodatku č. , hodnota, smlouvy platí, že „[s]mlouva se uzavírá na dobu určitou, a to do 31.12.2029. Smluvní strany se dále dohodly, že Smlouva bude automaticky, a to i opakovaně, prodloužena na dobu dalších 2 let, pokud kterákoliv ze smluvních stran neoznámí písemně druhé smluvní straně nejméně 6 měsíců před uplynutím doby účinnosti Smlouvy, že na dalším prodloužení Smlouvy nemá zájem. V případě, že jedna ze stran v termínu uvedeném v předchozí větě písemně oznámí, že na prodloužení účinnosti Smlouvy za podmínek Smlouvou sjednaných nemá zájem, automaticky dochází ke změně doby účinnosti Smlouvy z doby určité na dobu neurčitou s výpovědní dobou 3 měsíce, která počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně.“11. Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.12. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.13. Podle § 556 odst. 2 o.z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.14. Právní posouzení věci soudem prvního stupně není nesprávné. Jádrem sporu je výklad čl. IX dodatku č. , hodnota, , tedy otázka, zda výše uvedená oznámení žalobkyně o nezájmu na dalším prodloužení smlouvy a následná výpověď mohly vyvolat zánik předmětné smlouvy ještě před 31. 12. 2029. Odvolací soud sdílí závěr soudu prvního stupně, že nikoli.15. Rozhodující pro posouzení věci je především to, jaký byl při uzavření dodatku č. , hodnota, skutečný společný úmysl smluvních stran, jak bez pochybností plyne ze zjištěného kontraktačního procesu. Podle § 556 odst. 1 a 2 o.z. nelze výklad právního jednání založit jen na jednotlivých použitých slovech, nýbrž je třeba přihlédnout i k tomu, co právnímu jednání předcházelo, jaká byla mezi stranami praxe a jak strany samy jeho obsah chápaly. V dané věci bylo z provedené e-mailové komunikace i z komentářů v revizích vložených u dodatku č. , hodnota, smlouvy dostatečně zjištěno, že obě strany při jeho sjednávání vycházely z toho, že jejich smluvní vztah má být stabilní a má trvat nejméně do 31. 12. 2029. Nešlo tedy jen o jednostrannou představu žalobkyně či žalované, ale o záměr sdílený oběma účastnicemi kontraktačního procesu. Konstrukce prosazovaná žalobkyní, totiž že nepromítnutí jejího požadavku na ještě výslovnější vyjádření nemožnosti ukončení smlouvy před 31. 12. 2029 znamená přijetí opačného řešení, které žádná ze stran nechtěla, proto neobstojí. Z komunikace účastnic je naopak zřejmé, že tento požadavek nebyl do textu promítnut právě proto, že žalovaná již sjednané znění chápala tak, že smluvní vztah před koncem roku 2029 bez porušení smlouvy ukončit nelze, a k témuž směřoval i její smluvní úmysl.16. Právě tento zjištěný společný úmysl je v nyní projednávané věci klíčový. Z e-mailové komunikace i z kome