64 Co 215/2023-171 — Krajský soud v Plzni

Označeným rozsudkem soud prvního stupně vyhověl žalobě a žalované uložil zaplatit žalobkyni 1 327 688,44 Kč s úrokem z prodlení (výrok I) a také povinnost k zaplacení náhrady nákladů řízení ve výši 209 919,54 Kč (výrok II). Podle odůvodnění rozhodnutí je mezi účastníky nesporné, že dne 31. 12. 2020 uzavřela korporace , právnická osoba, se žalovanou kupní smlouvou k movitým věcem specifikovaným v jejích přílohách s kupní cenou ve výši 3 785 771,08 Kč s DPH. Předcházela jí smlouva o nájmu podniku, kterou uzavřela , Anonymizováno, , právnická osoba, . se žalovanou dnem 6. 12. 2010. Dne 30. 6. 2021 žalovaná uhradila část kupní ceny ve výši 2 015 185,71 Kč. S ohledem na ustanovení bodu 27. 1. smlouvy o nájmu podniku, které zakazuje postoupení pohledávky bez předchozího písemného souhlasu žalované, se zabýval aktivní legitimací žalobkyně. Žalobkyně se domáhá plnění z kupní smlouvy, kde žádné takové ujednání není, proto pohledávku z kupní smlouvy bylo možné postoupit na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu žalované. Kupní smlouva není pouhým naplněním článku 24. 4. smlouvy o nájmu podniku, ale jde o nový závazkový vztah mezi původními smluvními stranami, tj. , Anonymizováno, , právnická osoba, . a žalovanou. Kupní smlouvou došlo k jinému ujednání kupní ceny, než bylo stanoveno v předmětném článku smlouvy o nájmu podniku. Článek 24. 4. takový postup umožňoval („…pokud se smluvní strany nedohodnou jinak…). , Anonymizováno, , právnická osoba, . tedy byla oprávněna postoupit svoji pohledávku z kupní smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu žalované. Dále se zabýval tím, zda došlo k zániku pohledávky žalobkyně jednostranným započtením provedeným žalovanou dne 30. 6. 2021. Pakliže v dané věci je na jedné straně nezpochybňovaný nárok žalobkyně a na druhé strany zpochybněný uplatněný nárok žalované, přičemž s ohledem na vyjádření a návrhy žalované je zjevné, že k jeho prokázání by bylo nutno vést rozsáhlejší dokazování, pak soud s ohledem na výše uvedené skutečnosti dospěl k závěru, že pohledávka žalované (pasivní pohledávka) je pohledávkou sice uplatnitelnou u soudu ve smyslu ustanovení § 1987 odst. 1 občanského zákoníku (o. z.), avšak ve smyslu ustanovení § 1987 odst. 2 o. z. nezpůsobilou k započtení, a to i s přihlédnutím k tomu, že mimo jiné ani její výši s ohledem na zjištěný skutkový stav není možno považovat za určitou, tato nebyla náležitě prokázána (doložena). Rozhodné jsou okolnosti k okamžiku provedení jednostranného zápočtu, a to včetně vyčíslení a doložení požadovaného nároku. S ohledem mimo jiné na to, jakým způsobem byla částečně tvrzená pohledávka vyčíslena žalovanou žalobkyni, nelze dospět k závěru, že by pohledávka žalované k okamžiku započtení byla k započtení způsobilá. Pohledávka žalované je neurčitá. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné odvolání. Soudu prvního stupně vytkla nesprávné posouzení aktivní legitimace žalobkyně. Žalobkyně k žalobě aktivně legitimována není, postoupení pohledávky zakazovala nájemní smlouva, kterou žalovaná uzavřela s předchůdcem žalobkyně , Anonymizováno, , právnická osoba, . Ujednání této smlouvy dle článku 24 bod 4 není kupní smlouvou nahrazeno. Kupní smlouva představuje pouze způsob převodu vlastnictví, smluvní strany se ohledně zákazu postoupení pohledávek nedohodly odchylně proti smlouvě o nájmu podniku. Nesprávný je i závěr soudu prvního stupně o nezpůsobilosti žalovanou k započtení namítnutých pohledávek ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. Se soudem prvního stupně nelze souhlasit, přinejmenším pokud jde o pohledávku na zaplacení smluvní pokuty. Neurčitost pohledávky ve smyslu uvedeného ustanovení nemůže způsobit záměna smluvní pokuty za úrok z prodlení, to je pouze formální pochybení v podobě špatného označení nároku, a ani chyba ve výpočtu její výše. To platí tím spíše, že tato pohledávka byla po opravě výpočtu nižší. Navrhla změnu přezkoumávaného rozsudku a zamítnutí žaloby. Žalobkyně ve vyjádření souhlasila s rozsudkem soudu prvního stupně. Soud se řádně vypořádal s tím, proč některé navržené důkazy neprovedl. Právním titulem nároku žalobkyně je kupní smlouva jako samostatné a na smlouvě o nájmu nezávislé právní jednání. Kupní smlouva neobsahuje zákaz postoupení pohledávek. Žalobkyně také odkázala na své výhrady vůči započtení i oběma započítávaným pohledávkám, které jsou nezpůsobilé k započtení ve smyslu závěrů Nejvyššího soudu dle rozhodnutí sp. zn. 31 Cdo 684/2020. V průběhu odvolacího řízení žalovaná svá tvrzení doplnila a uvedla, že „z opatrnosti“ přihlásila do likvidace bývalého nájemce žalované (, právnická osoba, ) pohledávky, které byly předmětem jejího jednostranného započtení, a ty následně (znovu) započetla proti pohledávce žalobkyně, k čemuž předložila oznámení o započtení vzájemných pohledávek z 24. 8. 2023. Na základě tohoto hmotněprávního úkonu vznesla nově v řízení na svou obranu námitku započtení. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí podle ust. § 212, § 212a o. s. ř. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. V posuzované věci se žalobkyně proti žalované domáhá zaplacení pohledávky z neuhrazené části kupní ceny, kterou jako postupník nabyla od jejího původního věřitele – společnosti , právnická osoba, Pohledávka původního věřitele vznikla z kupní smlouvy, kterou v právním postavení prodávajícího uzavřel s žalovanou jako prodávající dne 31. 12. 2020, a které předmětem byl prodej movitých věcí tvořících zásoby zboží, materiál určený ke zpracování a náhradní díly a další druhově určené věci, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem podniku (závodu žalované), který měl předchůdce žalobkyně od žalované v nájmu na základě smlouvy o nájmu podniku z 6. 12. 2010, nebo které slouží k odbytu tohoto podniku. Kupní cena byla dohodnuta ve výši 3 128 736,43 Kč (bez DPH, včetně DPH 3 785 771,08 Kč) a žalovaná z ní nezaplatila v řízení uplatněnou část. Žalobkyně pohledávku nabyla na základě smlouvy o postoupení pohledávky z 18. 5. 2022 Jak soud první stupně správně uvedl, skutkový stav mezi účastníky byl v podstatě nesporný v tom smyslu, že došlo k právním jednáním tvrzených žalobkyní (smlouva o nájmu podniku, kupní smlouva, oznámení o provedení zápočtu) stejně jako to, že movité věci, které byly předmětem prodeje, byly žalované odevzdány a že žalovaná v tvrzeném rozsahu dohodnutou kupní cenu nezaplatila. Obrana žalované byla dvojí: kvůli zákazu postoupení pohledávek dle čl. 27 smlouvy o nájmu podniku, kterou se řídí i nárok na zaplacení kupní ceny za uskutečněný prodej movitých věcí, se žalobkyně nemohla stát věřitelem uplatněné pohledávky, pohledávka , právnická osoba, zanikla jednostranným započtením pohledávek žalované, provedeným dne 30. 6. 2021, respektive, pokud by soud tuto obranu neuznal důvodnou, v důsledku jednostranného započtení žalované ze dne 28. 3. 2023. , právnická osoba, s ust. § 213 odst. 3 o. s. ř. odvolací soud zopakoval důkaz kupní smlouvou s přílohami a smlouvou o nájmu podniku, kterou uzavřela žalovaná s nájemcem , právnická osoba, (tehdy pod obchodní firmou , Anonymizováno, , právnická osoba, .). V článku 24.4 nájemní smlouvy její účastníci dohodli, že ke dni skončení nájmu přechází na pronajímatele (žalovanou) vlastnické právo ke zboží na skladě k materiálu určenému ke zpracování, k náhradním dílům a jiným věcem určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem podniku, nebo které slouží k odbytu (tedy shodě, jak byl vymezen předmět kupní smlouvy). Kupní cena za takto vymezený soubor movitých věcí, který bude výslovně specifikován a určen v zápise o předání a převzetí podniku, sepsaného dle smlouvy podle stavu ke dni skončení nájmu, bude stanovena ve výši 100 % pořizovací hodnoty, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. Dále účastníci určili platební podmínky úhrady kupní ceny a dohodli, že o předání a převzetí věcí bude sepsán předávací protokol na základě inventarizace převáděného majetku ke dni předcházejícímu dni skončení nájmu. V článku 27 smluvní strany sjednaly zákaz postoupit pohledávky vyplývající z nájemní smlouvy, ať už nájemce nebo pronajímatele, bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany s tím, že postoupení bez souhlasu by odporovalo dohodě smluvních stran ve smyslu § 525 odst. 2 občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. (ObčZ). Z obsahu kupní smlouvy z 31. 12. 2020 vedle vymezení jejího předmětu a kupní ceny, jak je uvedeno v předchozím odstavci, odvolací soud zjistil, že v ní strany odkazují na svá práva a povinnosti plynoucí z čl. 24.4. smlouvy o nájmu podniku, a to nejen v preambuli kupní smlouvy, ale i v čl. II odst. 1 při vymezení způsobu určení výše kupní ceny a v čl. IV odst. 2, ve kterém uvádějí, že vlastnické právo k předmětu prodeje přejde na žalovanou „v souladu s čl. 24. 4. smlouvy o nájmu podniku ke dni skončení nájmu závodu žalované a ke stejnému okamžiku bude předmět prodeje žalované odevzdán, o čemž sepíší předávací protokol. Ze zápisu o předání závodu odvolací soud zjistil, že byl vyhotoven dne 31. 12. 2020, ž