64 Co 314/2023-513 — Krajský soud v Plzni

Označeným rozsudkem soud prvního stupně částečně vyhověl žalobě a žalované uložil zaplatit žalobkyni 7 500 000 Kč s (úrokem z prodlení ve výši) 8,05 % ročně od 13. 12. 2013 do zaplacení (výrok I), zamítl žalobu o zaplacení (úroku z prodlení ve výši) 8,05 % ročně od 13. 10. do 12. 12. 2013 ze 7 500 000 Kč (výrok II) a žalované uložil povinnost nahradit žalobkyni náklady řízení ve výši 789 591,23 Kč. Podle odůvodnění rozhodnutí vyšel ze zjištění, že , právnická osoba, , Anonymizováno, prodaly dle smlouvy z 13. 9. 2013 žalovanému 2 069 z 2 070 akcií žalobkyně za 42 000 700 Kč, současně se zavázaly zaplatit dluh žalobkyně 7 500 000 Kč ze smlouvy o úvěru u , právnická osoba, ze dne 7. 5. 2013. Účastníci smlouvy, , právnická osoba, a žalovaný dle § 50 odst. 1,2 občanského zákona 40/1964 Sb., (dále jen „obč. zák.“), účinného do 31. 12. 2013, uzavřeli smlouvu ve prospěch třetí osoby, tj. žalobkyně, spočívající v závazku (, Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, ) za ni uhradit její dluh; žalobkyně byla ze smlouvy oprávněna okamžikem, kdy s ní projevila souhlas. Žalovaná se dohodla s dlužníkem, že přejímá tento jeho dluh vůči žalobkyni, proto dle § 531 odst. 1,3, obč. zák. nastoupila jako dlužník na jeho místo, neboť věřitelka, žalobkyně, k tomu dala souhlas. Smlouva o převzetí dluhu vyžaduje, aby byla uzavřena písemnou formou, což bylo splněno. Žalovaná je proto povinna splnit vůči žalobkyni převzatý závazek zaplatit 7 500 000 Kč na úhradu jejího dluhu ze smlouvy o úvěru s , právnická osoba, ze 7. 5. 2013. Žádná z doložených listin neprokázala, že by tato povinnost zanikla splněním či jinak, týkaly se převodů či započítání jiných práv a pohledávek. Ačkoli obecně mezi podnikateli jsou méně formální vztahy, z povahy věci lze předpokládat, že listinu prokazující splnění tak značně vysoké pohledávky by žalovaný měl k dispozici. Návrhy účastníků, zejména žalovaného, na výslechy zúčastněných osob, to je , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , pánů , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, , k okolnostem uzavření smluv, dohod účastníků, , Anonymizováno, , , právnická osoba, , přistoupení k nim, existenci, plnění a zániku pohledávek, majetkovým převodům mezi účastníky, byly proto zamítnuty, z tvrzení žalovaného ani nevyplývalo, zda a jak by konkrétně, tedy detailním popisem, mohly zánik pohledávky věrohodně prokázat, návrh na opatření dohody o převzetí dluhu z 24. 11. 2014 též, neboť pokud by takové skutečnosti obsahovala, byla by nepochybně již předložena. Právní předpisy nevylučovaly, aby jednající osoby, členové představenstva, byly v různých společnostech stejné, proto osobní, případně i jiné propojení , Anonymizováno, , Anonymizováno, žalobkyně, případně dalších společností v době uzavření nelze považovat za důvod neplatnosti smluv, dohod a jiných úkonů. Žalované bylo při převzetí dluhu známo, že důvodem (sjednání dohody) je neschopnost , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, včas splnit, pokud nesouhlasila, nemusela dluh převzít, ve stejné výši mu vůči nim vznikla pohledávka za převzetí, splatná jen o měsíc později. Nebyl proveden ani důkaz žalobkyní označenou informační přílohou, neboť mělo jít o listinu na podporu tvrzení o existenci nároku, jenž byl prokázán jinak, listinu ani nepřipojila, ačkoli měla za to, že se tak stalo; dle smlouvy o převodu cenných papírů z 13. 9. 2013 mělo jít o dokument , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, obsahující podstatné údaje o žalobkyni, jejím majetku, závazcích a dalších souvisejících skutečnostech. O nákladech řízení soud rozhodl s odkazem na ust. § 142 odst. 3 o. s. ř. a žalobkyni přiznal plnou náhradu nákladů, které jí v řízení vznikly, neboť její procesní neúspěch spočíval jen v nepatrné části předmětu řízení. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné odvolání, kterým napadla výrok I spolu se závislým výrokem III o nákladech řízení. Soudu prvního stupně vytkla, že nezohlednil žalovanou tvrzené skutečnosti. Soud bez bližšího rozboru neprovedl navržené důkazy výpověďmi pana , právnická osoba, pana , Anonymizováno, , kteří se měli vyjádřit ke způsobu vzájemného vypořádání závazků mezi účastníky, a výpověďmi , Anonymizováno, , Anonymizováno, , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , Anonymizováno, , jméno FO, , kteří se měli vyjádřit k neplatnosti uzavřených smluv a k uvedení žalované v omyl. Předpokládá-li soud, že jako důkaz uhrazení vysoké pohledávky žalobkyně by žalovaná měla mít k dispozici listinu, konstruuje skutkový stav vytvořený z jeho vlastního přesvědčení nikoliv z provedeného dokazování. Totéž platí o jeho úvaze, dle které pokud by dohoda o převzetí dluhu z 24. 11. 2014 existovala, tak by již byla předložena. Navrhla, aby odvolací soud rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalobkyně se k odvolání nevyjádřila. Odvolací soud přezkoumal napadené rozhodnutí v odvoláním dotčeném rozsahu podle ustanovení § 212, § 212a o. s. ř. Odvolání žalované neshledal důvodným. Předmětem řízení v posuzované věci je požadavek žalobkyně na zaplacení nárokovaných 7 500 000 Kč s úrokem z prodlení, jejímiž právními tituly jsou smlouva o převodu cenných papírů ze dne 13. 9. 2013 (dále jen SoPCP ve spojení s dohodou o převzetí dluhu ze dne 12. 11. 2013.) SoPCP uzavřely , právnická osoba, ., v době jejího uzavření 100 % akcionář žalobkyně (tehdy vystupující pod obchodní firmou , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ), který jí prodal výše uvedený počet akcií (zbývající jeden kus akcie byl prodán samostatnou smlouvou) žalované. V článku 4.11 SoPCP byla sjednána smlouva ve prospěch třetího – žalobkyně, kterou se převodce (, právnická osoba, . zavázal do třiceti dnů od uzavření smlouvy zaplatit žalobkyni 7 500 000 Kč za účelem vypořádání dluhu vůči , právnická osoba, . ze smlouvy o úvěru ze dne 7. 5. 2013. Žalobkyně tentýž den s touto smlouvou vyslovila svůj souhlas. Jelikož , právnická osoba, . nebyly schopny svůj závazek splnit, uzavřely dohodu o převzetí dluhu s žalovanou, kterou žalovaná jejich dluh z článku 4.11 SoPCP převzala, a to za úplatu ve výši přebíraného dluhu. Tentýž den s převzetím dluhu žalobkyně vyslovila souhlas. Žalovaná se vedle námitky nedostatku pravomoci českých soudů bránila tím, že článek 4.11 vylučuje dohodu o převzetí dluhu, žalobkyně uvedla žalovanou v omyl, neboť si byla vědoma toho, že není schopna splnit svůj závazek z SoPCP, čímž způsobila neplatnost ujednání č. , hodnota, této smlouvy, což má prokazovat „dikce prohlášení písm. C)“ dohody o převzetí dluhu, žalobkyně „platným způsobem“ nepřistoupila k dohodě o převzetí dluhu (takový úkon nebyl žalované doručen), pročež žalobkyni z tohoto právního jednání žádný nárok nevznikl, i kdyby dohoda o převzetí dluhu byla platná, nejde o dohodu o převzetí dluhu, ale pouze o přislib podle § 534 obč. zák. Pohledávka žalobkyně je také promlčena, promlčecí doba je určena ust. § 101 obč. zák. V průběhu řízení tvrdila, že dluh žalobkyně ke , právnická osoba, . byl žalovanou splacen, respektive že žalovaná jeho splacení zajistila ( v rozporu s tím ovšem při jednání 20. 1. 2023 bez bližšího vylíčení skutkových okolnosti uvedla, že dluh žalobkyně vůči , právnická osoba, při uzavření SoPCP neexistoval a ujednání v jejím čl. 4.13 je tak neplatné). S námitkou nedostatku pravomoci soudů ČR se v průběhu řízení vypořádal Městský soud v Praze v usnesení z 26. 8. 2021 (před postoupením věci Okresnímu soudu v Sokolově), totéž platí stran působnosti českého práva. Dovolání žalované proti tomuto rozhodnutí bylo odmítnuto. Odvolací soud se s jeho závěry ztotožňuje a na odůvodnění tohoto rozhodnutí pro stručnost odkazuje. Ani v dalším průběhu řízení nevyšly najevo žádné okolnosti, pro které bylo třeba otázku pravomoci soudu přehodnotit. Soud prvního stupně dospěl na základě řádně provedeného dokazování, které je dle názoru odvolacího soudu dostatečné pro objasnění právně významných skutečností, které účastníci v řízení tvrdili, ke správnému závěru, pokud vzal za prokázaná tvrzení žalobkyně odůvodňující vznik uplatněné pohledávky proti žalované. Žalobkyní předložené listiny prokazují tvrzení žalobkyně shrnutá výše v odst. 5, která odůvodňují klíčový závěr soudu prvního stupně (odst. 8 přezkoumávaného rozsudku), tedy, že se , právnická osoba, . zavázaly zaplatit žalobkyni do 30 dnů od uzavření SoPCP k vypořádání jejích závazků vůči , právnická osoba, ., vzniklých ze smlouvy o úvěru ze dne 7. 5. 2013 částku 7 500 000 Kč a že dohodou ze dne 12. 11. 2013 tento závazek , Anonymizováno, , Anonymizováno, se souhlasem žalobkyně převzala žalovaná. Odvolací soud souhlasí i právním posouzením shora uvedeného skutkového zjištění, tedy že s ohledem na to, že k posuzovaným právním jednáním došlo před 1. 1. 2024, řídí se právní vztahy jimi založené dosavadními právními předpisy, tedy smlouva o převodu cenných papírů (prodeji akcií žalobkyně) obchodním zákoníkem č. 513/1991 Sb. ve znění pozdějších změn a doplnění, a to vče