31 C 169/2019-120 — Městský soud v Brně

1. Žalobce se podaným návrhem domáhal vydání rozhodnutí, kterým by byla žalovanému uložena povinnost zaplatit mu 110 599,07 Kč s úroky z prodlení. Svůj návrh odůvodnil tím, že společnost [právnická osoba] jako zhotovitel uzavřela dne 2. 10. 2017 smlouvu o dílo [číslo] se [právnická osoba] s.r.o. jako objednatelem. Předmětem označené smlouvy byl závazek společnosti [právnická osoba] provést pro [právnická osoba] s.r.o. dílo nazvané„ Úspory energií na VÚS a [anonymizováno] – SOŠ a SOU [obec]“, která se zavázala za provedení díla zaplatit dohodnutou cenu. Společnost [právnická osoba] dílo řádně provedla a vyúčtovala část ceny díla [právnická osoba] s.r.o. fakturou [číslo] ze dne 15. 2. 2018 znějící na částku ve výši 110 599,07 Kč, splatnou dne 25. 3. 2018. Na pohledávku vyúčtovanou touto fakturou nebylo k dnešnímu dni uhrazeno ničeho. Má za to, že k zaplacení pohledávky je zavázán se [právnická osoba] s.r.o. společně a nerozdílně též žalovaný. Přestože smlouva o dílo byla uzavřena pouze mezi společností [právnická osoba] a [právnická osoba] s.r.o. bylo dílo ve skutečnosti prováděno nikoliv pouze pro [právnická osoba] s.r.o., nýbrž pro společnost (ve smyslu § 2716 občanského zákoníku), jehož členové jsou žalovaný a [právnická osoba] s.r.o. Zmíněná společnost nese označení„ sdružení [anonymizováno] – [anonymizováno] & [anonymizováno]“, tato skutečnost vyplývá ze smlouvy o dílo ze dne 22. 6. 2017. Společnost [právnická osoba] tak byla na základě smlouvy o dílo subdodavatelem společnosti„ sdružení [anonymizováno] – [anonymizováno] & [anonymizováno]“. Pasivní solidarita [právnická osoba] s.r.o. a žalovaného k uhrazení tímto návrhem uplatněné pohledávky vyplývá z ustanovení § 2736 občanského zákoníku, jelikož uplatněná pohledávka vznikla společnosti [právnická osoba] v souvislosti se společnou činností společnosti„ sdružení [anonymizováno] – [anonymizováno] & [anonymizováno]“, tedy v souvislosti s výše uvedenou zakázkou„ Úspory energií na VÚS a [anonymizováno] – SOŠ a SOU [obec]“ realizovanou [anonymizováno] pro SOŠ a SOU [obec]. Uplatněná pohledávka byla postoupena ze společnosti [právnická osoba] na žalobce na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 21. 6. 2019, tato skutečnost byla žalovanému oznámena podáním ze dne 28. 6. 2019 a žalovaný byl rovněž vyzván k její úhradě, přesto však na pohledávku nebylo uhrazeno ničeho. 2. Žalovaný s žalobou nesouhlasil, namítal, že pohledávka z nezaplacené ceny díla, která je předmětem žaloby, vznikla v důsledku prací, které provedla společnost [právnická osoba] v pozici subdodavatele pro [právnická osoba] s.r.o. Nesouhlasil proto s tím, že by měl být osobou zavázanou k její úhradě. Vyslovil přesvědčení, že k úhradě pohledávky je povinna výlučně [právnická osoba] s.r.o. a poukázal přitom na rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 21. 6. 2011, sp. zn. 32 Cdo 3861/2010 a rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 12. 1. 2006, sp. zn. 32 Odo 1181/2004. Pro úplnost dodal, že [právnická osoba] [anonymizováno] – [anonymizováno] & [anonymizováno] byla utvořena ryze za účelem realizace závazku ze smlouvy o dílo [číslo] [bankovní účet] a [číslo] měla účet, na který objednatel po provedení díla převedl dohodnutou cenu díla, přičemž část ceny díla náležející [právnická osoba] s.r.o. jí byla z těchto prostředků uhrazena. 3. Soud ve věci neprováděl dokazování, protože skutkové okolnosti sporu popsané v žalobě, nebyly mezi účastníky řízení sporné. Soud proto při právním posouzení věci vyšel z následujícího nesporného skutkového stavu: 4. Žalovaný a [právnická osoba] s.r.o. utvořili společnost s názvem [anonymizována dvě slova] – [anonymizováno] & [anonymizováno], tato společnost se stala smluvní stranou smlouvy o dílo ze dne 22. 6. 2017 [číslo] [bankovní účet] (číslo objednatele), [číslo] (číslo zhotovitele) na straně zhotovitele. Předmětem této smlouvy se stal závazek [anonymizována dvě slova] – [anonymizováno] & [anonymizováno] provést dílo označené jako„ Úspory energií na VÚS a [anonymizováno] – SOŠ a SOU [obec]“ pro objednatele [ulice] odbornou školu a [ulice] odborné učiliště, [obec], [ulice a číslo]. Společnost [anonymizována dvě slova] – [anonymizováno] & [anonymizováno] byla utvořena ryze za účelem realizace závazku z výše označené smlouvy [číslo] [bankovní účet] a [číslo] měla účet, na který objednatel po provedení díla převedl dohodnutou cenu díla. Subdodavatelem díla„ Úspory energií na VÚS a [anonymizováno] – SOŠ a SOU [obec]“ se stala společnost [právnická osoba], která uzavřela smlouvu o dílo s pouze jedním společníkem [anonymizována dvě slova] – [anonymizováno] & [anonymizováno], a to [právnická osoba] s.r.o. Společnost [právnická osoba] dílo řádně provedla a vyúčtovala část ceny díla [právnická osoba] s.r.o. fakturou [číslo] ze dne 15. 2. 2018 znějící na částku ve výši 110 599,07 Kč, splatnou dne 25. 3. 2018, cena díla zůstala neuhrazena. Pohledávka ze smlouvy o dílo uzavřené mezi [právnická osoba] s.r.o. a [právnická osoba] ve výši 110 599,07 Kč byla na žalobce postoupena smlouvou o postoupení pohledávek ze dne 21. 6. 2019, tato skutečnost byla žalovanému oznámena. 5. Podle § 2716 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., dále je „občanského zákoníku“, zaváže-li se smlouvou několik osob sdružit jako společníci za společným účelem činnosti nebo věci, vzniká společnost. 6. Podle § 2736 občanského zákoníku, z dluhů vzešlých ze společné činnosti jsou společníci zavázáni vůči třetím osobám společně a nerozdílně. 7. Podle § 835 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., ze závazků vůči třetím osobám jsou účastníci zavázáni společně a nerozdílně. 8. V řízení bylo nespornými skutkovými tvrzeními účastníků prokázáno, že mezi žalovaným a [právnická osoba] s.r.o. byla dle § 2716 občanského zákoníku uzavřena smlouva společenská. Jednorázovým účelem společenské smlouvy se stala realizace závazku ze smlouvy o dílo ze dne 22. 6. 2017 [číslo] [bankovní účet] a [číslo] účel byl společný oběma smluvním stranám smlouvy společenské, společníci byli společným účelem vázáni a byli na něm společně zainteresováni. 9. Pro výsledek tohoto řízení je zásadní odpovědět na otázku, zda je žalovaný zavázán k úhradě dluhu, který vznikl [právnická osoba] s.r.o. ze smlouvy o dílo [číslo] ze dne 2. 10. 2017 uzavřené se společností [právnická osoba], protože žalovaný a [právnická osoba] s.r.o. utvořili ve smyslu § 2716 občanského zákoníku společnost, jejímž jediným společným účelem byla realizace díla, na kterém se formou subdodávky společnost [právnická osoba] podílela, přičemž smlouvu o dílo uzavřela výlučně s jedním společníkem společnosti, odlišným od žalovaného. 10. Obrana žalovaného je založena na argumentu, který má racionální základ v právní úpravě obsažené v § 835 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., u kterého soudní praxe dovodila, že v případě dluhů vyplývajících ze smluvních vztahů nastupovala solidární odpovědnost členů sdružení pouze tehdy, pokud se daného smluvního vztahu účastnili všichni členové družení, ať už přímo, nebo prostřednictvím zmocněnce. Pokud by se smluvního vztahu účastnil pouze jeden člen sdružení, aniž by k tomu byl oprávněn ostatními členy sdružení, jednalo by se o dluh jen tohoto konkrétního člena sdružení (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 21. 6. 2011, sp. zn. 32 Cdo 3861/2010). 11. Občanský zákoník zakládá v § 2736 odst. 1 solidární odpovědnost všech stran společenské smlouvy za závazky vůči třetím osobám, které vzniknou v důsledku činnosti jednotlivých osob při realizaci účelu společenské smlouvy. Této odpovědnosti se nelze zprostit ani ji omezit. Vzhledem k tomu, že společnost ve smyslu § 2716 občanského zákoníku není subjektem právních vztahů, tak z právního jednání osob sdružených ve společnosti v rámci realizace společného účelu mohou práva a povinnosti (tj. i povinnost ke splnění dluhu) vznikat nikoli společnosti, ale pouze jejím jednotlivým společníkům. Obecné pravidlo závazkového práva praví, že smlouva vůči osobám, které nejsou jejími kontrahenty, působí jen v případě, kdy tak zákon stanoví. V obecné rovině se závazek ze smlouvy jako relativní právní vztah nedotýká právního postavení třetích osob a smlouva není s to zavazovat třetí osoby, ledaže by jí zákon takové právní účinky výslovně přiznal. 12. Jakkoli sama společenská smlouva jako vzájemný závazek založený mezi společníky není pro třetí osoby nikterak závazná, nelze na jednotlivé společníky vedené společným zájmem nazírat zcela izolovaně, neboť společného účelu společnosti bývá běžně dosahováno rovněž v interakci s jinými osobami. Jedním z důvodů, proč dochází k vytváření společností, je zájem jejich účastníků na tom, aby činnost jednoho anebo několika z nich byla prováděna na účet všech, tzn., aby právní jednání učiněné navenek jedním nebo více společníky založilo společný závazek celému jejich kolektivu. Mohou tedy nastávat situace, kdy smluvní závazek bude právně zavazovat ostatní společníky, aniž by de facto připojili ke smlouvě svůj podpis. Projevuje se právě v tom, že § 2736 odst. 1 občanského zákoníku ukládá společníkům povinnost splnit dluhy ke tř