112 C 89/2023-89 — Městský soud v Brně

1. Žalobou z 11. 5. 2023 se žalobce domáhal zaplacení částky 696 006,14 Kč s příslušenstvím s tím, že mezi žalobcem a žalovaným byla uzavřena smlouva o nákupních podmínkách, jíž se strany dohodly, že mezi sebou budou uzavírat kupní smlouvy na zboží, které bude žalovaný dodávat do prodejen žalobce a žalobce za ně bude platit kupní cenu. Dle smlouvy, resp. její přílohy č. 1 se pak žalovaný zavázal vyplácet žalobci příspěvky a bonusy za aktivity vypočtené v této příloze. Splatnost těchto bonusů byla stanovena zvlášť pro každý z nich. Takto žalobce vyúčtoval žalovanému příspěvky ve výši žalované částky. Žalobce žalovaného vyzval k úhradě dlužné částky, nicméně marně. Původně byla žalována částka byla následně ponížena na částku 120 739,83 Kč, která byla tvořena částkou 65 324,06 Kč za marketingový příspěvek ve 4. čtvrtletí 2019, 13 065,77 Kč za školení v témže období, 42 350 Kč za příspěvek na novou prodejnu v Chocni. V rozsahu zbylé částky soud řízení výrokem pod bodem I. zastavil v souladu s § 96 odst. 2 věta první zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o.s.ř.“).2. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby. Ohledně částek, ve vztahu, k nimž posléze vzal žalobce žalobu zpět, vznesl námitku promlčení. Ke zbylému nároku žalovaný uvedl, že zavedenou obchodní praxí stran bylo, že žalobce veškeré vystavené faktury, kterými vyúčtoval příspěvky dle přílohy č. 1 smlouvy o nákupních podmínkách zasílal nejprve obchodnímu oddělení žalovaného k odsouhlasení výše obratu či poskytnutých marketingových služeb. Následně byly faktury přeposlány finančnímu oddělení k proplacení, či vráceny žalobci k doplnění. Faktury vystavené žalovaným však neobsahovaly detailní popis účtovaných činností a nebyly tak žalovaným schváleny a proplaceny, o čemž byl žalobce informován.3. V replice k vyjádření žalovaného vzal žalobce žalobu částečně zpět, jak již bylo shora uvedeno, když dále doplnil, že k vyúčtování bonusů za marketing a školení dochází na základě schváleného obratu obou stran na konci kvartálu nebo na konci roku. Standardní postup schvalování obratu spočívá v porovnání vystavených a přijatých dokladů za zboží dodavatele (žalovaného) a odběratele (žalobce). Jakmile se tyto shodují, zašle svůj obrat žalobce k odsouhlasení žalovanému. Pokud je obrat odsouhlasen, vyúčtuje žalobce žalovanému bonusy dle smlouvy o nákupních podmínkách. Obrat za rok 2019 žalovaný žalobci neodsouhlasil a na jeho zprávy nijak nereagoval.4. V dalším průběhu řízení účastníci setrvali na svých stanoviscích.5. Z provedeného dokazování soud zjistil následující skutkový stav. Právní předchůdce žalobce jako dodavatel uzavřel se žalobcem jako odběratelem dne 18. 4. 2003 dohodu o nákupních podmínkách, jejímž předmětem byla úprava podmínek, za nichž budou mezi stranami uzavírány kupní smlouvy na zboží, a podmínek dodání zboží do provozoven odběratele (z dohody o nákupních podmínkách č. CR04/2003 – č. l. 16 p. v. až 23, oznámení o prodeji podniku z 15. 6. 2010 – č. l. 26). Dne 21. 7. 2017 byla k dohodě o nákupních podmínkách ujednána příloha č. 1, která upravuje splatnost a výši jednotlivých příspěvků. Dle bodu 5. tak byl sjednán příspěvek na školení ve výši 0,3 % z realizovaného obratu bez DPH včetně recyklačního poplatku. Tento příspěvek měl být vyplácen měsíčně na základě daňových dokladů žalobce. Doúčtování mělo být provedeno po odsouhlasení obratu do 60 dnů po ukončení kalendářního čtvrtletí. Dále byl pod bodem 6. sjednán příspěvek na prezentaci žalovaného při příležitosti otevření nové prodejny ve výši 35 000 Kč za prodejnu. Pod bodem 7. byl sjednán marketingový příspěvek ve výši 1,5 % z realizovaného obratu bez DPH včetně recyklačního poplatku, který měl být vyplácen měsíčně, na základě daňových dokladů žalobce. Jeho doúčtování mělo byt provedeno do 60 dnů po ukončení kalendářního čtvrtletí, jakmile je odsouhlasen obrat. Dle bodu 12 pak bylo sjednáno, že základem pro výpočet bonusů bude obrat ze systému žalobce, přičemž na konci každého čtvrtletí dojde k odsouhlasení obratu a DPH (z přílohy č. 1 k Dohodě o nákupních podmínkách – č. l. 30 – 32). Žalobce vyúčtoval žalovanému marketingový příspěvek za 4. kvartál roku 2019 ve výši 65 324,06 Kč se splatností dne 19. 6. 2020 (z faktury č. , hodnota, – č. l. 7). Dále žalobce vyúčtoval žalovanému příspěvek na školení za 4. kvartál roku 2019 ve výši 13 065,77 Kč splatný dne 19. 6. 2020 (z faktury č. , hodnota, – č. l. 7 p.v.). Nakonec žalobce vyúčtoval žalovanému bonus za novou prodejnu , adresa, ve výši 42 350 Kč splatný dne 30. 12. 2020 (z faktury č. , hodnota, – č. l. 8). Výpočet částek jednotlivých příspěvků vyplývá z přehledu na č. l. 69. Žalobce vyzval žalovaného k úhradě dlužných faktur, na což mu bylo ze strany žalovaného sděleno, že dané faktury neeviduje (z e-mailové komunikace na č. l. 5). Žalovaný vypověděl smlouvu o nákupních podmínkách se žalobcem (z ukončení spolupráce na č. l. 52).6. Z letáku platného od 8. - 11. 12. 2020 bylo zjištěno, že žalobce otevřel novou prodejnu v , Anonymizováno, , a to v úterý 8. 12. 2020 od 9:00. V letáku nebylo uvedeno žádné zboží žalovaného (z letáku - č. l. 70-71). Ze skladového přehledu prodejny (č. l. 85) se udává seznam zboží žalovaného, které bylo na prodejně v , Anonymizováno, dne 8. 12. 2020, tj. v den otevření této nové prodejny. Žalobce vyzval žalovaného k úhradě dlužné částky výzvou ze dne 16. 2. 2023, nicméně marně (z předžalobní výzvy ze dne 16. 2. 2023, včetně dodejky – č. l. 17 až 29).7. Soud neprovedl důkazy, které se týkaly částek, jež přestaly být předmětem řízení v důsledku zpětvzetí žaloby co do části nároku, jakož i listinami, které byly nadbytečné, např. anglická znění dokumentů, nebo těch, jež se přímo nevztahovaly k předmětu řízení. Přehledy na č. l. 76 - 79, pak prokazovaly pouze to, že žalobce eviduje za žalovaným částku, jež je předmětem řízení.8. S ohledem na dobu uzavření smlouvy mezi účastníky bylo třeba otázku vzniku a platnosti této smlouvy posoudit s přihlédnutím k § 3028 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, podle zákona č. 513/1991 Sb., neboť se jedná o práva a povinnosti z právního poměru vzniklého před 1. 1. 2014.9. Na základě zjištěného skutkového stavu dospěl soud k následujícím právním závěrům. Žalobce s právním předchůdcem žalovaného uzavřeli inominátní smlouvu o nákupních podmínkách ve smyslu § 269 odst. 2 a § 261 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, účinného do 31. 12. 2013, neboť u obou subjektů se jednalo o činnost související s jejich podnikatelskou činností. Touto smlouvou byl upraven vzájemný vztah dodavatele (společnost , právnická osoba, , resp. její právní nástupce - žalovaný) a odběratele (žalobce). Kromě vymezení podmínek pro uzavírání konkrétních kupních smluv tato smlouva obsahovala i vymezení podmínek pro uplatnění bonusů a příspěvků, které byl povinen zaplatit dodavatel odběrateli. Vzájemné povinnosti účastníků dohody i podmínky pro vznik práva na uplatnění bonusu či příspěvku byly vymezeny dostatečně určitě. Původní znění přílohy č. 1, která je podstatná pro projednávanou věc, byla pro účely období od 1. 8. 2017, nahrazeno přílohou č. 1 z č. l. 30 a násl., jak byla shora popsána. Soud má za to, že přes dobu, kdy se strany na znění přílohy dohodly – již za účinnosti nové právní úpravy, uplatní se na vzájemná práva a povinnosti z ní plynoucí právní úprava původní, i v opačném případě by však byla tato dílčí dohoda v návaznosti na vlastní smlouvu souladná s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.10. Mezi účastníky nebylo sporu o skutečnosti, že v souladu se smlouvou o nákupních podmínkách mezi sebou uzavíraly dílčí kupní smlouvy, na jejichž základě dodával žalovaný žalobci zboží a žalobce za ně platil kupní cenu. Současně si strany ujednaly systém příspěvků a bonusů, které žalovaný žalobci vyplatí v případě splnění podmínek Přílohy č. 1 smlouvy o nákupních podmínkách. Takto si mimo jiné strany sjednaly příspěvek na školení ve výši 0,3 % z realizovaného obratu bez DPH. Žalobce vyúčtoval příspěvek na školení za 4. kvartál roku 2019 na částku 13 065,77 Kč včetně DPH. Dle přílohy č. 1 smlouvy o nákupních podmínkách pak bylo pro příspěvek na školení upraven způsob vyplácení, ke kterému mělo dojít na základě dokladů žalobce, přičemž k vyplacení mohlo dojít po odsouhlasení výše obratu žalovaným. Stejná podmínka k vyplacení se týkala i marketingového příspěvku, který byl sjednán ve výši 1,5 % z realizovaného obratu. Za 4. čtvrtletí roku 2019 vyúčtoval žalobce marketingový příspěvek ve výši 65 324,06 Kč včetně DPH. Aby mohly být příspěvky žalovaným vyplaceny bylo nezbytné schválení obratu žalobce. Mezi stranami neexistovalo ujednání, jakým způsobem bude schválení ze strany žalovaného žalobci sděleno, nicméně z obchodní praxe, potvrzené i žalobcem, vyplývá způsob komunikace stran pomocí e-mailu.11. S ohledem na skutečnost, že předmětem řízení byly bonusy a příspěvky na školení za čtvrté čtvrtletí roku 2019, vyzval soud žalobce při jednání konaném dne