21 CO 319/2022-577 — Městský soud v Praze

1. Napadeným [anonymizováno] soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení 534 000, [částka] (správně [částka] s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od [datum] do zaplacení (výrok I.), rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.) a že o nákladech státu bude rozhodnuto samostatným usnesením (výrok III.). Napadeným usnesením pak doplnil tento rozsudek tak, že žalobkyni uložil povinnost zaplatit státu na nákladech řízení [částka]. 2. Žalobkyně se domáhala původně zaplacení částky [částka] s příslušenstvím, a to proti třem žalovaným. Tvrdila, že žalovaní se dopustili [anonymizována dvě slova] poškozování věřitele a že v důsledku jejich jednání nedosáhla plného uspokojení své pohledávky za [právnická osoba] [anonymizováno], [IČO]. 3. V průběhu řízení žalovaný 3) zaplatil žalobkyni [částka], a žalobkyně proto vzala žalobu proti tomuto žalovanému zpět, načež soud prvního stupně usnesením ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [číslo jednací], řízení proti žalovanému 3) zastavil. 4. Soud prvního stupně zjistil, že: - dne [datum] byla mezi žalobkyní jako zhotovitelkou a [právnická osoba] [anonymizováno] jako objednatelkou uzavřena smlouva o dílo, žalobkyně sjednané dílo provedla a jeho cenu vyúčtovala uvedené společnosti částkou [částka], [právnická osoba] [anonymizováno] svůj závazek uznala a zavázala se jej zaplatit do [datum], zaplatila však celkem [částka], [částka] zůstalo neuhrazeno; - podle projektu transformace byla [právnická osoba] [anonymizováno] rozdělena na tři [právnická osoba] - [anonymizována dvě slova], [IČO], [právnická osoba], [IČO], a [anonymizováno] [právnická osoba], [IČO]. - dne [datum] byl prohlášen konkurs na majetek dlužníka [anonymizováno] [právnická osoba], [IČO], žalobkyně přihlásila do konkursního řízení pohledávku ve výši [částka] (sestávající z jistiny [částka] a úroků z prodlení) a její pohledávka byla uspokojena částkou [částka]; - dne [datum] byl prohlášen konkurs na majetek dlužníka [právnická osoba] [IČO], žalobkyně přihlásila do konkursního řízení pohledávku ve výši [částka] (sestávající z jistiny [částka] a úroků z prodlení) a její pohledávka byla uspokojena částkou [částka] a [částka]; - dne [datum] byl prohlášen konkurs na majetek dlužníka [anonymizováno] - [anonymizována dvě slova], [IČO], žalobkyně přihlásila do konkursního řízení pohledávku ve výši [částka] (sestávající z jistiny [částka] a úroků z prodlení, v rozvrhovém usnesení však nebyla uvedena mezi přihlášenými věřiteli; - [anonymizováno] Krajského soudu v Brně ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [spisová značka], ve spojení s [anonymizováno] Vrchního soudu v Olomouci ze dne [datum rozhodnutí], č. j. [spisová značka], byli žalovaní 1) a 2) a původně žalovaný 3) Mgr. [jméno] [příjmení] mimo jiné uznáni vinnými, že v úmyslu zcizit majetek z [právnická osoba], [anonymizováno], [IČO], bez získání odpovídající majetkové protihodnoty, vyhnout se plnění závazků věřitelům [právnická osoba], [anonymizováno] a poškodit tak jejich práva, odstranili majetek z tohoto subjektu bez získání odpovídající majetkové protihodnoty, a to tak, že dne [datum], [datum], [datum], [datum], [datum] a [datum] byly uzavřeny smlouvy s [právnická osoba], s.r.o., jejímž předmětem byl prodej různých strojírenských nástrojů, a dále nákladní automobil [anonymizováno], [příjmení] V3S a maringotka, portálový jeřáb PJ-5, dvojnosníkový mostový jeřáb typ [anonymizováno] a mostový jeřáb, automobilního parku, zásoby plechu, trubek, profilů, tyčí, různých strojírenských výrobků, svařovacího agregátu, plotru, HP designate, počítačové a komunikační techniky, a tímto svým jednáním způsobili škodu ve výši [částka], dále v úmyslu zcizit majetek z obchodní společnosti [právnická osoba], [IČO], odstranili majetek z tohoto subjektu bez získání majetkové protihodnoty, a to tak, že dne [datum] byla uzavřena smlouva o postoupení pohledávek, na základě které [právnická osoba] postoupila pohledávku společnosti [právnická osoba] ve výši [částka] za smluvenou úplatu [částka], dne [datum], [datum] a [datum] byly uzavřeny kupní smlouvy se společností [právnická osoba], jejímž předmětem byl traktor typ Z [číslo], strojírenské výrobní prostředky, automobilní park, strojírenský materiál, a tímto svým jednáním způsobili škodu ve výši [částka], a dále v úmyslu zcizit majetek z [právnická osoba] - [anonymizována dvě slova], [IČO], bez získání odpovídající majetkové protihodnoty, odstranili majetek z tohoto subjektu, a to tak že dne [datum] byla uzavřena kupní smlouva se společností [právnická osoba] jejímž předmětem byl prodej speciálního automobilu AVIA typ 31.1N JNK, [registrační značka] a tímto svým jednáním způsobili škodu ve výši [částka]. Poškození včetně žalobkyně byli odkázáni se svými nároky na náhradu škody na řízení ve věcech občanskoprávních; - znalec prof. Ing. [jméno] [příjmení], [příjmení], Ph.D. stanovil, že pokud by se žalovaní nedopustili [anonymizováno] jednání a neodstranili majetek z uvedených společností, byla by žalobkyně v rámci konkurzních řízení dodatečně uspokojena částkami [částka], [částka] a [částka]. 5. Po právní stránce dovodil, že s ohledem na znění [ustanovení pr. předpisu]“), je třeba věc posuzovat podle dosavadních předpisů. Protože ani jeden ze žalovaných nebyl členem představenstva ani z jedné ze tří společností, nevztahuje se na ně [ustanovení pr. předpisu]“), a na věc je nutno aplikovat [ustanovení pr. předpisu]“). Měl za to, že žalobkyně prokázala, že měla pohledávku za [právnická osoba], a.s., ve výši [částka], že žalovaní spáchali [anonymizována dvě slova] poškozování věřitele a způsobili [právnická osoba], a.s., škodu ve výši [částka], společnosti [právnická osoba], škodu ve výši [částka] a [právnická osoba] - [anonymizováno], a.s. škodu ve výši [částka]. Dovodil, že pokud by žalovaní takovou škodu nezpůsobili, bylo by uspokojení žalobkyně v konkursních řízeních vyšší a vypočetl, že škoda, kterou tak žalovaní způsobili žalobkyni, činí [částka]. Vzhledem k tomu, že v rámci konkurzního řízení [anonymizováno] - [anonymizováno], a.s., nebyla žalobkyni přiznána žádná částka, k dodatečnému uspokojení v tomto konkursním řízení nepřihlížel. Zohlednil, že Mgr. [jméno] [příjmení] uhradil žalobkyni [částka], tedy částku vyšší, a že úroky z prodlení za období od [datum] do zaplacení dne [datum] z částky [částka] činí [částka]. Vzhledem k tomu, že odpovědnost škůdců je solidární a žalobci byla uhrazena škoda jedním z nich, žalobu proti zbývajícím dvěma zamítl. Doplnil, že podáním ze dne [datum] vzala žalobkyně žalobu ohledně zaplacení částky [částka] zpět, o tomto zpětvzetí žaloby však opomněl rozhodnout. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 2 o. s. ř. 6. Proti tomuto rozsudku podali účastníci včasné a přípustné odvolání. 7. Žalobkyně soudu prvního stupně vytýkala nesprávné právní posouzení [anonymizováno]. Nesouhlasila s tím, že soud prvního stupně neaplikoval § 194 odst. 5 obch. zák. a namítala, že podle judikatury Nejvyššího soudu se toto ustanovení vztahuje i na tzv. faktické vedoucí, kterými žalovaní nepochybně byli. Měla za to, že by jí měla být přiznána celá žalovaná částka a navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek změnil. 8. Žalovaní považovali napadený rozsudek za věcně správný, odvoláním napadli toliko výrok o nákladech řízení a požadovali, aby jim náklady řízení byly přiznány. 9. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek (§ 212 a násl. o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání žalobkyně co do částky [částka] s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně z této částky od [datum] do zaplacení není důvodné. 10. Odvolací soud v zásadě vycházel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, na něž v podrobnostech odkazuje, neboť zjištěný skutkový stav nebyl mezi účastníky sporným, sporným bylo pouze právní posouzení [anonymizováno]. 11. Odvolací soud považuje za správný závěr soudu prvního stupně, že věc je třeba posuzovat podle § 3079 o. z. a podle § 420 odst. 1 obč. zák. a neshledává opodstatněnou námitku žalobkyně, že na věc mělo být aplikováno ustanovení § 194 odst. 5 obch. zák. 12. Podle § 194 odst. 5 obch. zák. ve znění [účinnost] členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. 13. Podle odst. 6 cit