55 CO 264/2022-311 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně žalované uložil zaplatit žalobkyni [částka] spolu s úrokem z prodlení od [datum] do zaplacení a dále na náhradu nákladů řízení [částka]. Opravným usnesením pak specifikoval výši úroku z prodlení tak, že činí částku 8,05 % ročně, když tak byl rozsudek při jednání vyhlášen, výše zákonných úroků však písařskou chybou se nepromítla v písemném vyhotovení rozsudku. 2. Žalobkyně se proti žalované domáhala zaplacení předmětné částky z titulu bezdůvodného obohacení, neboť jí zaplatila smluvní pokutu ve výši [částka] představující 1 % z výše poskytnutého úvěru dne [datum]. Žalovaná se žalobou nesouhlasila a uvedla, že na základě čl. 6 4. smlouvy o úvěru má žalobkyně povinnost každoročně dodržovat minimální úroveň kovenantu DSCR ve výši 1,15 počínaje [datum]. 3. Rozsudkem soudu prvního stupně ze dne [datum rozhodnutí], č. j. 19 C 56/2017 byla žaloba zamítnuta. Rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne [datum rozhodnutí], č. j. 55 Co 181/2018-110, byl rozsudek soudu prvního stupně potvrzen. Rozsudkem Nejvyššího soudu ČR ze dne 23. 9. 2020, č. j. 32 Cdo 2099/2019-137, byly rozsudky soudu prvního i druhého stupně zrušeny, a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení se závazným pokynem, aby soud v souladu s judikaturou posoudil závazkový vztah účastníků podle právních předpisů účinných do [datum] a podle obchodního zákoníku, přičemž měl být zjišťován skutečný společný úmysl jednajících stran úvěrové smlouvy. 4. Soud na základě doplněného skutkového stavu svědeckými výpověďmi a e-mailovou komunikací mezi účastníky vyšel ze zjištěného skutkového stavu, že účastníci uzavřeli dne [datum] smlouvu o úvěru, na jejímž základě žalovaná poskytla žalobkyni úvěr ve výši [částka], který se žalobkyně zavázala vrátit do [datum]. Dle čl. 3 1. smlouvy žalobkyně byla oprávněna splatit úvěr předčasně to po 12 měsících ode dne čerpání první tranše úvěru bez sankce za předčasné splnění. Dle čl. 6 4. se žalobkyně zavázala každoročně od [datum] až do ukončení úvěrového vztahu dodržovat minimální úroveň kovenantu DSCR ve výši 1,15. Pro případ porušení podmínek úvěrové smlouvy byla ve všeobecných úvěrových podmínkách, které byly součástí smlouvy o úvěru, stanovena smluvní pokuta ve výši 2 % z výše poskytnutého úvěru za každý jednotlivý případ porušení těchto povinností. Na základě připomínek ze strany žalobkyně při sjednávání podmínek úvěru byla povinnost plnění kovenantu odložena o jeden rok z důvodu postupného nabíhání nájmu. Žalobkyně byla vyzvána k úhradě smluvní pokuty ve výši [částka] dne [datum]. Její kovenant DSCR v roce 2014 činil 0,07. Žalobkyně uhradila žalované na její účet částku [částka] dne [datum] jako smluvní pokutu dle výzvy žalované. Za žalovanou se jednání o smlouvě o úvěru účastnila [jméno] [příjmení], rozená [příjmení]. 5. Uplatněný nárok soud posoudil dle § 3028 odst. 3 zák. č. 82/2012 Sb., § 391, § 397 zák. č. 513/1991 Sb. a § 451 odst. 1 zák. č. 40/1964 Sb. 6. Soud se nejprve zabýval námitkou promlčení vznesenou žalovanou, a dospěl k závěru, že tato námitka důvodná není. Závazkový vztah byl posuzován dle starého občanského zákoníku a obchodního zákoníku, když ten jako speciální právní úprava k občanskému zákoníku obsahoval ustanovení týkající se promlčení. Podle něj činila obecná promlčecí lhůta čtyři roky, speciální úprava pro nároky bezdůvodného obohacení stanovena nebyla, proto na daný případ se aplikuje obecná čtyřletá promlčecí lhůta. K bezdůvodnému obohacení došlo dne [datum], žaloba byla podána dne [datum], k promlčení nároku tak nedošlo. 7. Projev vůle soud hodnotil dle § 266 odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb., jako úmysl jednající osoby, jestliže tento byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám. Jestliže projev vůle nelze vyložit dle odst. 1, vykládá se dle odst. 2 téhož ustanovení podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení, které byl projev vůle určen. Podle odst. 4 téhož ustanovení se projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, posuzuje v pochybnostech k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila. 8. V dané věci soud dospěl k závěru, že jazykový projev vůle ohledně sjednaného kovenantu je nejasný, a účastníci si jej vykládají zcela rozporně. Zabýval se proto úmyslem účastníků v době uzavírání smlouvy o úvěru, zda byl úmysl sjednané podmínky znám straně, které byl určen, neboť jí znám být musel. V řízení nebylo jednoznačně prokázáno, jaký úmysl měly strany při uzavírání smlouvy, natož aby bylo prokázáno, že tento úmysl musel být druhé straně znám. [příjmení] [příjmení], která se za žalovanou jednání osobně účastnila, si již na konkrétní vyjednávání smlouvy nepamatovala, a uvedla, že dle jejího názoru mělo dle znění smlouvy o úvěru předmětné ustanovení se vykládat tak, že by kovenant měl být naplněn až od roku [rok]. Soud však nemohl toto svědectví považovat za prokazující úmysl žalované. Ze strany žalobkyně se jednání zřejmě nějakým způsobem účastnil pan [příjmení], který má jednoznačně za to, že žalobkyně měla v úmyslu smlouvu uzavřít tak, že se kovenant musí plnit za rok [rok], když byly sjednány i jiné instituty zajištění. S ohledem na jeho trvající spolupráci se žalobkyní a jejím zájmem na výsledku řízení, soud tomuto svědectví nepřikládal velkou věrohodnost. Z tohoto důvodu přistoupil k výkladu podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které je projev vůle určen. Podle svědeckých výpovědí je zřejmé, že výraz použitý v předmětné smlouvě je natolik neurčitý, že každá osoba si jej vykládá jiným způsobem; rozdíl v tomto výkladu hraje zejména předložka, které bylo použito, neboť výrazy„ od 31. 12.“ nebo„ k 31. 12.“ mají úplně jiný význam. Ani takový výklad proto nebyl pro soud použitelný, neboť jazykové vyjádření podmínky dovoluje naprosto opačný výklad podle konkrétní osoby, které byl určen. Za této situace soud použil pravidlo § 266 odst. 4 zák. č. 513/1991 Sb., podle kterého je třeba projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila. Touto osobou byla žalovaná, která vypracovala návrh smlouvy o úvěru, následně do něj zapracovávala změny, na kterých se strany dohodly. Obě strany mohly zvolit výraz, který by byl jednoznačný, avšak ani jedna to neučinila. Pokud je splnění podmínky vázáno na datum stanovené -od [datum], má soud za to, že od první minuty tohoto dne má být podmínka naplňována, nelze však z tohoto výrazu jednoznačně určit, že by se měla vztahovat na celý předcházející rok, a to na rozdíl - k [datum], kdy rovněž účetní závěrky a finanční přehledy jsou většinou vypracovávány k poslednímu dni v roce, a i tento den je v těchto dokumentech zahrnován, neboť zahrnují celý účetní rok, tedy celý rok [rok]. K tomuto výkladu přispívá i to, že na žádost žalobkyně byla podmínka plnění kovenantu odložena o jeden rok, aby mohly naběhnout nájemní smlouvy, které byly uzavírány v průběhu roku [rok] a [rok], přičemž za rok 2013 nebylo zřejmě ani možné, aby žalobkyně podmínky kovenantu naplnila. Pravděpodobnější je proto, že podmínka kovenantu měla být plněna nejprve za rok [rok], kdy poté na základě návrhu žalobkyně se splnění podmínky posunulo na rok 2015. Z uvedených důvodů soud žalobě vyhověl, neboť žalobkyně žalované plnila bez právního důvodu, a tím na straně žalované vzniklo bezdůvodné obohacení, které je povinna vrátit. Protože žalovaná se ocitla s vydáním bezdůvodného obohacení v prodlení, soud žalobkyni přiznal i zákonný úrok z prodlení ode dne následujícího po zaplacení smluvní pokuty žalobkyní bez právního důvodu. 9. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl dle § 142 odst. 1 o. s. ř., tuto přiznal procesně úspěšné žalobkyni; náklady řízení žalobkyně se sestávaly ze zaplaceného soudního poplatku a nákladů právního zastoupení. 10. Proti rozsudku podala žalovaná včas odvolání. Následně pak podala odvolání i proti opravnému usnesení ze dne [datum]. Soudu vytýkala, že dospěl při provádění důkazů k nesprávným skutkovým zjištěním a na tomto základě vydal rozsudek spočívající na nesprávném právním posouzením věci. Soud žalobě vyhověl z důvodu, že ustanovení čl. 6 4. smlouvy o úvěru připouští různý výklad s odkazem na § 266 odst. 4 obchodního zákoníku. Dle žalované takový závěr nemůže obstát. Pro usnadnění citoval text předmětné smlouvy, podle kterého dlužník je povinen každoročně od [datum] až do ukončení úvěrového vztahu dodržovat minimální úroveň kovenantu DSCR ve výši 1,15. Vyjádřila se k tomu, jak je kovenant definován s tím, že výpočet bude proveden na základě účetních výkazů dlužníka za poslední ukončené účetní období uvedených v příloze k daňovému přiznání, které je ověřeno razítkem finančního úřadu. Nesplnění této povinnosti představuje závažné porušení smlouvy ve smyslu všeobecných úvěrových podmínek. Soud se však zabýval pouze první větou daného ustanovení, přestože byl, především po změně v senátu, opakovaně upozorňován, že toto ustanovení je třeba brát jako jeden cele