58 CO 356/2022-192 — Městský soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným rozsudkem ze dne [datum] soud I. stupně žalované uložil povinnost do 15 dnů od právní moci rozsudku zaplatit žalobkyni částku [částka] spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši 10% jdoucím od [datum] do zaplacení (výrok I.) a na náhradu nákladů řízení k rukám advokáta žalobkyně částku [částka] (výrok II.) a rozhodl o povinnosti žalobkyně do 15 dnů od právní moci rozsudku zaplatit žalované na náhradu nákladů řízení částku [částka] (výrok III.). 2. Soud I. stupně takto rozhodl o nároku žalobkyně na zaplacení částky [částka] s příslušenstvím (zákonným úrokem z prodlení) požadovaném z titulu kupní ceny za dodané zboží. Žalobkyně tvrdila, že [právnická osoba] s.r.o. uzavřela se žalovanou smlouvu o koupi zboží (čepic z netkané textilie v počtu 300 000 kusů) za kupní cenu [částka] bez DPH ([částka] s DPH), kdy obsah smlouvy byl stvrzen objednávkou [číslo] CEP/MZ PRO/2020 ze dne [datum rozhodnutí] [právnická osoba] čepice dodala dne [datum], o čemž byl pořízen protokol o převzetí, přičemž dne [datum] vystavila fakturu splatnou dne [datum] a dodací list. Následně [právnická osoba] s.r.o. uzavřela dne [datum] s žalobkyní smlouvu o postoupení pohledávek, kterou byla mj. i pohledávka z výše uvedené kupní smlouvy postoupena žalobkyni, což bylo ze strany [právnická osoba] s.r.o. a žalobkyně žalované oznámeno dopisem ze dne [datum]. Žalovaná kupní cenu neuhradila ani přes výzvu žalobkyně ze dne [datum]. 3. Žalovaná ve vyjádření k žalobě podrobně popsala historii vzniku smluvních vztahů mezi žalovanou a [právnická osoba] s.r.o. s tím, že tato společnost byla jedním z dodavatelů osobních ochranných prostředků v rámci centrálního nákupu realizovaného žalovanou na jaře 2020 v rámci boje proti šíření epidemie onemocnění COVID-19. Žalovaná nesporovala skutečnosti uvedené v žalobě, avšak ke své obraně namítla, že žalovaná pohledávka zanikla ještě před uzavření v žalobě označené smlouvy o postoupení pohledávek na základě zápočtu vzájemných pohledávek žalované a [právnická osoba] s. r. o., který žalovaná uvedené společnosti avizovala v dopise ze dne [datum] a fakticky provedla ve dnech [datum] a [datum]. 4. Soud I. stupně v projednávané věci vyšel z provedeného dokazování zjištěného skutkového stavu popsaného pod body 5. až 13. odůvodnění napadeného rozhodnutí (odvolací soud na všechna tato zjištění v zájmu stručnosti vlastního rozhodnutí odkazuje). Po citaci § 2079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník - dále jen „o. z.“ - (podle něhož: Kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.), § 1982 odst. 1 o. z. (podle něhož: Dluží-li si strany vzájemně plnění stejného druhu, může každá z nich prohlásit vůči druhé straně, že svoji pohledávku započítává proti pohledávce druhé strany. K započtení lze přistoupit, jakmile straně vznikne právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky a plnit svůj vlastní dluh.) a odst. 2 (podle něhož: Započtením se obě pohledávky ruší v rozsahu, v jakém se vzájemně kryjí; nekryjí-li se zcela, započte se pohledávka obdobně jako při splnění. Tyto účinky nastávají k okamžiku, kdy se obě pohledávky staly způsobilými k započtení.), § 1983 o. z. (podle něhož: K prohlášení o započtení učiněném pod podmínkou nebo s doložením času se nepřihlíží), § 1879 o. z. (podle něhož: Věřitel může celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi), § 1880 odst. 1 o. z. (podle něhož: Postoupením pohledávky nabývá postupník také její příslušenství a práva s pohledávkou spojená, včetně jejího zajištění.) a odst. 2 (podle něhož: Postupitel vydá postupníkovi potřebné doklady o pohledávce a sdělí mu vše, co je k uplatnění pohledávky zapotřebí) a § 1884 odst. 1 o. z. (podle něhož: Dlužníku zůstávají i po postoupení zachovány námitky proti pohledávce, které měl v době postoupení. Své vzájemné pohledávky vůči postupiteli může dlužník namítat i vůči postupníkovi, i když v době postoupení ještě nebyly splatné; musí však své pohledávky postupníkovi oznámit bez zbytečného odkladu poté, co se o postoupení dozvěděl.) shledal žalobu důvodnou. Konstatoval, že [právnická osoba] s.r.o. uzavřela se žalovanou kupní smlouvu, na základě které se zavázala dodat žalované 300 000 ks čepic; objednané zboží dodala podle dispozic žalované do skladu SSHR a převzetí zboží bylo potvrzeno, pročež jí vzniklo právo na úhradu kupní ceny, kterou však žalovaná neuhradila. Kupní smlouva, na základě které byla dodávka čepic realizována, byla součástí souboru smluv na dodávku dalších ochranných pomůcek. Při dodávkách došlo ze strany [právnická osoba] k opožděnému plnění, dílčím dodávkám dodání nekvalitního zboží, jeho vratce, vyúčtování dopravy, kterou hradila žalovaná, ačkoliv tak měla činit [právnická osoba] s.r.o., neproplacení stornofaktury nebo neuhrazení smluvní pokuty za pozdní dodávku. Tím docházelo mezi žalovanou a [právnická osoba] s.r.o. k vzájemným pohledávkám v nemalých částkách a žalovaná tak některé z faktur za dodávku ochranných pomůcek neproplatila včetně faktury za dodávku čepic. Žalovaná svým přípisem ze dne [datum] vyčíslila hodnotu svých pohledávek, kterou požaduje uhradit ve výši [částka]; současně uvedla, že nebude-li tato částka do [datum] uhrazena, bude nucena přistoupit k započtení pohledávek vůči pohledávkám, které má [právnická osoba] s.r.o. za žalovanou. Soud I. stupně k tomuto přípisu (dále případně též„ výzva“ či„ sdělení“ ze dne [datum]) uvedl, že ho lze chápat jako„ sdělení dalších následujících kroků“,„ nelze jej považovat za započtení“, když žalovaná vůči [právnická osoba] s.r.o. neprohlásila, že zápočet činí, pouze jej zmínila jako možnost v případě, že nebude ze strany [právnická osoba] ve stanovené lhůtě plněno. I kdyby předmětná výzva obsahovala výslovné prohlášení o započtení k datu v budoucnu, jednalo by se o započtení vázané na doložku času a k započtení by se z tohoto důvodu nepřihlíželo. V této souvislosti uvedl, že k započtení nedochází automaticky, ale je třeba právního jednání, v jehož důsledku při splnění dalších podmínek závazek zanikne; není-li učiněno právní jednání směřující k započtení, závazky, byť téhož druhu a kryjící se, trvají dál. Zákon na právní jednání směřující k započtení klade výslovně stanovené podmínky. Právní jednání směřující k započtení podle § 1983 o. z. nesmí být podmíněné a nesmí být také vázáno na doložení času, jinak se k němu nepřihlíží. Podle § 548 odst. 1 o. z. lze vznik, změnu nebo zánik práv vázat na splnění podmínky, jež je buď odkládací (§ 548 odst. 2 o. z.), závisí-li na jejím splnění, zda právní následky jednání nastanou, anebo rozvazovací (§ 548 odst. 3 o. z.), závisí-li na jejím splnění, zda již nastalé právní následky pominou. Je-li k účinnosti nějakého právního jednání určena počáteční doba, nejde sice o podmínku (neboť jde o doložení času podle § 550 o. z.), ale použijí se ustanovení o odkládací podmínce. Pokud je účinnost právního jednání omezena nějakou konečnou dobou, použijí se ustanovení o podmínce rozvazovací. Právní jednání směřující k započtení nesmí být podmíněné a nesmí být také vázáno na doložení času. Započtení tedy musí být nepodmíněným právním jednáním, jež není vázáno na doložení času, jinak se k němu nepřihlíží. Na základě uvedeného soud I. stupně dospěl k závěru, že k započtení pohledávek žalované vůči [právnická osoba] s.r.o. nedošlo, pohledávka za žalovanou za dodání čepic nezanikla a v době postoupení pohledávky [právnická osoba] s.r.o. na žalobkyni trvala. Trvala i poté co bylo postoupení pohledávky žalované notifikováno ([datum]). Pokud žalovaná při jednání soudu dne [datum] uplatnila námitku vůči postupníkovi (žalobkyni) podle § 1884 odst. 1 věta druhá o. z., nejedná se o započtení v pravém slova smyslu. Žalovaná mohla své vzájemné pohledávky vůči postupiteli namítat i vůči postupníkovi (nejedná se však o započtení), nicméně žalovaná (správně„ žalobkyně - poznámka odvolacího soudu) namítla, že takováto námitka je neúčinná, neboť nebyla učiněna bez zbytečného odkladu. Za námitku ve smyslu § [číslo] odst. 1 nelze považovat ani zcela strohý a ve vztahu k žalobkyni zcela nekonkrétní přípis žalobkyně ze dne [datum], kterým odkazovala na obsah podání, které však žalobkyni nebylo známo a ani se jí netýkalo. Soud I. stupně s ohledem na okolnosti konkrétního případu přisvědčil argumentaci žalobkyně, že námitka nebyla vznesena bezodkladně, byla-li vznesena cca rok a půl po postoupení pohledávky. Žalovaná bezodkladně nevyužila všechny možnosti tuto námitku vůči postupníkovi (žalobkyni) vznést, ačkoliv o postoupení pohledávky věděla, stejně jako o vzájemných pohledávkách, přičemž se jedná o organizační složku státu, vybavenou dostatečným odborným aparátem, který by měl být schopen zrevidovat svůj postup a odhalit nedostatky ve svém záměru o realizaci započtení a realizovat kroky k účinné nápravě, případě vznesení námitky ve smyslu § 188