53 Co 350/2024-98 — Městský soud v Praze

1. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni částku 169 134 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 22. 4. 2023 do zaplacení (výrok I.) a zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 84 677 Kč (výrok II.).2. Takto zcela vyhověl žalobě, jíž se žalobkyně domáhala slevy ze smlouvy o převodu družstevního podílu, kterou se žalovaným uzavřela dne 2. 3. 2023. Předmětem smlouvy byl družstevní podíl v bytovém družstvu, který žalobce převedl na žalovanou. Po uzavření smlouvy žalobkyně zjistila, že nesplacená anuita, která dle uzavřené smlouvy měla činit nejvýše 3 800 000 Kč, ve skutečnosti činila 3 969 134 Kč. Požadovala proto po žalovaném slevu z titulu odpovědnosti za vady převáděného družstevního podílu ve výši rozdílu uvedených částek.3. Žalovaný nárok žalobkyně odmítl s tím, že ujištění ohledně výše anuity 3 800 000 Kč se týkalo pouze bytu, nikoli též garážového stání. Připustil, že v době, kdy byl mimo ČR, jeho přítelkyně odpověděla na dotaz žalobkyně, že v uvedené částce je zahrnuto i garážové stání, a i on sám předpokládal, že tomu tak je. Došlo tedy k oboustrannému omylu o celkové výši anuity. Žalobkyně však byla právně zastoupena a měla možnost si vyžádat jednoznačný údaj od bytového družstva, což neučinila, a ani přesný údaj nepožadovala. Také odmítla vrácení si plnění, které jí žalovaný nabídl.4. Soud prvního stupně rozhodoval ve věci již podruhé. Jeho předchozí zamítavé rozhodnutí odůvodněné tím, že žalobkyně nemohla uplatnit nárok z titulu odpovědnosti za vady, neboť smlouvu uzavřela v omylu, bylo odvolacím soudem zrušeno. Odvolací soud tento závěr s poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 4. 2022, sp. zn. 23 Cdo 2042/2020 označil za nesprávný a uložil soudu prvního stupně zabývat se otázkou poskytnutí vadného plnění.5. Soud prvního stupně v dalším řízení vyšel ze skutkových zjištění učiněných z jednotlivých důkazů. Tato zjištění popsal v bodě 4. odůvodnění napadeného rozsudku, na který odvolací soud pro stručnost odkazuje. Ve vztahu k předmětu sporu měl za prokázáno, že účastníci uvedli nesplacenou část dalšího členského vkladu (anuity) částkou nejvýše 3 800 000 Kč, a to k bytu i ke garážovému stání. Ve skutečnosti však byla platební povinnost vůči družstvu o 169 134 Kč vyšší. Žalobkyni se tedy dostalo vyšší platební povinnosti vůči družstvu, než předpokládala smlouva. Na tento skutkový závěr aplikoval soud prvního stupně § 2095, § 2099, § 2106, § 2107 o. z. a uzavřel, že žalobkyně má právo na slevu ve výši 169 134 Kč, a to se zákonným úrokem z prodlení (§ 1970 o. z.) a žalobě vyhověl v plném rozsahu. O nákladech řízení mezi účastníky navzájem rozhodl podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soud řád (dále jen „o. s. ř.“) a přiznal jejich plnou náhradu procesně úspěšné žalobkyni, a to včetně nákladů předchozího odvolacího řízení.6. Žalovaný podal proti tomuto rozsudku včasné odvolání. V něm argumentoval tím, že dle textu smlouvy se ujištění o maximální výši anuity vztahovalo pouze k bytu, nikoli též ke garážovému stání. Žalobkyně znala celkovou výši anuity za byt, výši měsíční platby anuity za byt 17 472 Kč a výši měsíční anuity za garážové stání 1 037 Kč. Měla tedy veškeré vstupní údaje pro výpočet celkové výše anuity. Vytkl soudu prvního stupně mylný závěr, že užívání garážového stání je s vlastnictvím bytu výlučně spojené. Dle stanov družstva je družstevní podíl dělitelný. Garážové stání nesouvisí s bytem, ani není jeho příslušenstvím. Žalobkyně jako kupující, navíc zastoupená advokátem, si měla do smlouvy doplnit či vymínit i výši nedoplatku anuity ve vztahu ke garážovému stání. Měla též možnost si ji ověřit u družstva. Pokud tak neučinila, svědčí to o tom, že pro ni nebyla výše anuity garážového stání podstatná. V této souvislosti žalovaný poukázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 2. 3. 2010, sp. zn. 32 Cdo 29/2009. Dle žalovaného je případná vada vůle stran vadou právní, nikoliv vadou věci či plnění.7. Žalobkyně navrhla potvrzení napadeného rozsudku. Zdůraznila, že před uzavřením smlouvy byla ze strany žalovaného opakovaně ujišťována o tom, že ve smlouvě uvedená výše anuity se týká i garážového stání. Poukázala též na tvrzení samotného žalovaného, že i on při svém prohlášení o výši anuity ve smlouvě jednal v omylu. Námitku žalovaného, že měla možnost si výši anuity ověřit u družstva, odmítla s tím, že nebyla oprávněna si takové informace od družstva vyžádat, neboť nebyla jeho členkou. Ve vztahu k právní argumentaci žalovaného poukázala na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2010, sp. zn. 29 Cdo 5452/2008, podle kterého lze právní úpravu odpovědnosti za vady použít i pro převod obchodního podílu, a rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 1. 2019, sp. zn. 8 Cmo 137/2018, podle kterého je tato judikatura uplatnitelná i v režimu právní úpravy účinné od 1. 1. 2014.8. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání rozsudek soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1, 5 o. s. ř. včetně řízení, které předcházelo jeho vydání, a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.9. Soud prvního stupně zjistil na podkladě provedeného dokazování skutkový stav věci správně a úplným způsobem, takže z něj vyšel i soud odvolací.10. Po právní stránce soud prvního stupně správně vyložil, že podíl v bytovém družstvu je věcí movitou a nehmotnou (viz bod 18. odůvodnění napadeného rozsudku, na něž odvolací soud odkazuje). Jeho závěr o tom, že na danou věc lze aplikovat právní úpravu odpovědnosti za vady zboží, vychází z judikatury Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Olomouci, na niž poukázala žalobkyně ve svém odvolání. Nejvyšší soud v tomto svém usnesení, které bylo publikováno v Soudních rozhledech, 7/2011, a hojně rozvíjeno v další judikatuře Nejvyššího soudu (srovn. např. usnesení, ze dne 9. 9. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1109/2015; usnesení ze dne 27. 4. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5114/2016; rozsudek ze dne 26. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 938/2012; rozsudek ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1365/2013), uzavřel, že „je možné, aby si strany smlouvy o převodu obchodního podílu dohodly, jaké „vlastnosti“ musí obchodní podíl, resp. – zprostředkovaně – podnik společnosti, o jejíž obchodní podíl jde, mít. Pokud jde o takové dohodnuté (vymíněné) vlastnosti obchodního podílu (k němu příslušejícího podniku), lze podle přesvědčení Nejvyššího soudu právní úpravu odpovědnosti za vady zboží použít.“11. V účastníky uzavřené smlouvě o převodu družstevního podílu je výslovně uvedeno, že anuita činí nejvýše 3 800 000 Kč. Takto určená částka nesplacené části dalšího členského vkladu je vlastností převáděného členského podílu, o které byla žalobkyně ve smlouvě ujištěna žalovaným.12. Argumentaci žalovaného, že dle smlouvy se uvedená částka týkala pouze bytu, ani odvolací soud nepřisvědčil, a to z následujících důvodů.13. V předmětné smlouvě je zmíněna pouze jedna částka anuity. Byť je slovně vztahována pouze k bytu, lze v kontextu celého obsahu smlouvy dospět k závěru, že pokrývala i garážové stání. V čl. 1.7 předmětné smlouvy se totiž uvádí, že „je užívání garážového stání , číslo, umístěného v 1. podzemním podlaží budovy s vlastnictvím bytu výlučně spojeno“.14. Za zcela zásadní odvolací soud považuje okolnost, že žalobkyně byla ze strany žalovaného od počátku kontraktačního procesu ujišťována, že nesplacená výše anuity 3 800 000 Kč zahrnuje i garážové stání. Takto byl byt nabízen k prodeji (v inzerátu je uvedena cena bytu za 7 300 000 Kč s tím, že k bytu přináleží jedno garážové stání, cena bytu je 3 500 000 Kč k uhrazení ihned a anuita 3 800 000 Kč), obdobně v rezervační smlouvě ze dne 16. 2. 2023 (v ní jsou jako předmět převodu uvedena členská práva a povinnosti v bytovém družstvu včetně práva nájmu bytu z nabídky, přičemž v upřesnění předmětu převodu jsou specifikovány byt, garážové stání, bytové družstvo a „anuita do výše 3 800 000 Kč“). Rovněž v e-mailové korespondenci, která předcházela uzavření rezervační smlouvy, byla žalobkyně ze strany přítelkyně žalovaného opakovaně ujištěna, že uvedená částka anuity zahrnuje i garážové stání, přičemž její e-mail z 12. 2. 2023 obsahuje dokonce vypočtenou částku 3 744 473 Kč a opětovné ujištění, že „garáž patří do anuity“. Konečně, i žalovaný byl v době uzavření smlouvy dle svého tvrzení přesvědčen o tom, že garantovaná maximální výše anuity 3 800 000 Kč zahrnuje i garážové stání.15. Pro zjištění obsahu smluvního ujednání mezi účastníky je zcela irelevantní argumentace žalovaného, že předmětem převodu by dle stanov družstva mohla být samostatně část členského podílu vztahující se pouze ke garážovému stání. Není totiž rozhodné, zda by účastníci mohli uzavřít i smlouvu s jiným předmětem plnění, ale to, na jakém předmětu plnění se dohodli.16. Odvolací soud nesdílí názor žalovaného, že jde k tíži žalobkyně, pokud si sama neověřila u družstva výši anuity, ani netrvala na tom, aby ji ověřil žalovaný, případně že si anuitu sama nespočítala. Bylo naopak věcí žalobce, aby věnoval náležitou péči přesnému zjištění všech relevantních údajů, o nichž b