17 Co 391/2024-205 — Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně zamítl návrh žalobkyně, aby žalované byla uložena povinnost souhlasit s vydáním předmětu advokátní úschovy – peněžní částky ve výši , částka, , přijaté dne , datum, do advokátní úschovy společností , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , , adresa, , na základě ,,, název, “ (Smlouvy o úschově) uzavřené dne , datum, mezi žalobkyní jako prodávajícím a převodcem, žalovanou jako kupujícím a nabyvatelem a , právnická osoba, , IČO: , IČO, , se sídlem , adresa, , , adresa, , jako schovatelem – z advokátní úschovy ve prospěch žalobkyně (výrok I.), a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku , částka, k rukám zástupce žalované , Jméno advokáta B, , advokáta, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).2. Soud I. stupně vzal za prokázané, že mezi právním předchůdcem žalobkyně (, právnická osoba, , dále též „společnost RCV“) a žalovanou byla dne , datum, uzavřena smlouva o budoucí kupní smlouvě („Rezervační smlouva“), ve které se smluvní strany zavázaly k uskutečnění koupě nemovitostí v k.ú. , adresa, , ve smlouvě konkrétně specifikovaných (dále jen „Nemovitosti“) žalovanou od žalobkyně za kupní cenu , částka, do 90 pracovních dnů ode dne uzavření Rezervační smlouvy. V Rezervační smlouvě žalovaná prohlásila, že má v úmyslu před uskutečněním převodu prověřit Nemovitosti provedením jejich právní kontroly (hloubková kontrola), s tím, že „Klíčové zjištění“ v procesu hloubkové kontroly znamená, mimo jiné, vadné vlastnické právo k Nemovitostem (tj. že vlastnické právo prodávajícího k Nemovitostem zaniklo, nikdy neexistovalo, je sporné, nejasné nebo jinak značně narušené) s celkovou potenciální zápornou hodnotou pro kupujícího přesahující , částka, . Téhož dne byla uzavřena Smlouva o advokátní úschově mezi společností RCV jako prodávající, žalovanou jako kupující a , právnická osoba, jako , název, , na jejímž základě žalovaná složila na účet Schovatele zálohu , částka, . Dle Smlouvy o advokátní úschově je jedinou osobou oprávněnou nakládat se složenou částkou Schovatel, vlastníkem finančních prostředků je až do okamžiku uvolnění kupující. Ve smlouvě byly podrobně sjednány podmínky uvolnění finančních prostředků buď na účet pro úschovu kupní ceny nebo prodávajícímu nebo kupujícímu. Žalovaná provedla hloubkovou kontrolu dle Rezervační smlouvy a dopisem z , datum, oznámila společnosti RCV negativní výsledek této kontroly. Dle výpisu z katastru nemovitostí bylo ještě ke dni , datum, v katastru vyznačeno k předmětným Nemovitostem zahájení exekuce proti společnosti RCV jako povinnému soudním exekutorem , tituly před jménem, , jméno FO, na základě vyrozumění o zahájení exekuce , spisová značka, k , číslo, ze dne , datum, , současně byl zapsán i exekuční příkaz k prodeji Nemovitostí č.j. , číslo, ze dne , datum, . To pro žalovanou přestavuje „Klíčové zjištění“ ve smyslu Rezervační smlouvy s hodnotovým dopadem odpovídajícím celé hodnotě Nemovitostí, tedy přesahujícím , částka, . Navíc Městská část , adresa, žalovanou informovala o svém požadavku na provedení rozsáhlých ochranných prací na Nemovitostech před začátkem zimy, tyto práce nebyly v souladu s harmonogramem a obchodním plánem žalované, i toto samo by dle žalované představovalo Klíčové zjištění dle Rezervační smlouvy. V souvislosti se závěry dopisu žalované z , datum, využila společnost RCV dne , datum, svého práva veta dle smlouvy o advokátní úschově (tzn. vetovala uvolnění složených finančních prostředků ve prospěch žalované). Smlouvou z , datum, postoupila společnost RCV svou pohledávku z titulu zálohy na kupní cenu Nemovitostí na žalobkyni.3. Soud I. stupně shledal, že v důsledku postoupení pohledávky ze společnosti RCV na žalobkyni je dána aktivní věcná legitimace žalobkyně v tomto řízení. Dále soud uvedl, že po dobu lhůty dle Rezervační smlouvy právní předchůdkyně žalobkyně nemohla s Nemovitostmi disponovat, převést na jinou osobu ani uzavřít kupní smlouvu, neboť tomu bránilo exekuční řízení. Soud považuje stejně jako žalovaná probíhající exekuci a exekuční příkaz k prodeji Nemovitostí za tzv. „Klíčové zjištění“ s potenciální negativní hodnotou pro kupující přesahující , částka, , bez ohledu na předmět či výši exekučně vymáhaného plnění. Nemovitosti nemohly být na žalovanou platně převedeny, ještě ke dni , datum, byla omezení vyplývající z exekučního řízení zapsána v katastru nemovitostí, proto je logické, že žalovaná od uvažované koupě odstoupila, když neměla jistotu, zda a kdy pominou účinky tzv. speciálního inhibitoria dle exekučního řádu a zda a kdy vůbec by mohlo ke koupi dojít. Protože byly naplněny podmínky uvedené v Rezervační smlouvě a Smlouvě o advokátní úschově, žalovanou shledané „Klíčové zjištění“ odůvodňuje vrácení složených finančních prostředků zpět žalované, a žaloba není důvodná. K námitce žalované, že žalobkyně se domáhá něčeho, co soud nemůže nařídit, soud I. stupně uvedl, že petit žaloby analogicky odpovídá § 299 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z.ř.s.“) a je zde analogie se soudní úschovou vymezenou v z.ř.s. Opačný závěr by znamenal odepření soudní ochrany žalobkyni, tím spíše, nelze-li předmět advokátní úschovy bez souhlasu všech stran vydat.4. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud I. stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř. na základě procesního úspěchu žalované, jíž přiznal náhradu nákladů zastoupení advokátem, a to odměnu dle § 6 odst. 1 a § 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu (dále jen „a. t.”) ve výši po , částka, za 11 úkonů právní služby, dále za 2 úkony odměnu v poloviční výši , částka, , 13 paušálních náhrad výdajů po , částka, dle § 13 odst. 4 a.t. a 21 % DPH ve výši , částka, , celkem , částka, .5. Proti rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání. Namítla, že závěr soudu o nařízení prací nemá oporu v provedených důkazech. Nesprávný je i závěr o „Klíčovém zjištění“, když „hodnota“ právní vady Nemovitostí v podobě exekuce vedené k vymožení nepeněžitého plnění činila vždy maximálně nižší desítky tisíc Kč v podobě nákladů exekuce, nadto povinným uhrazených s vědomím žalované již dne , datum, , a v podobě reálných nákladů nepeněžitého plnění, splněného povinným s vědomím žalované již dne , datum, . Žalovaná tedy nenašla v rámci sjednané lhůty právní vady Nemovitostí přesahující hodnotu , částka, , nebyla oprávněna učinit oznámení o Klíčovém zjištění, ale naopak zneužila svou vědomost o skončené exekuci k oznámení o Klíčovém zjištění ve snaze vyjednat s prodávajícím lepší transakční podmínky (tím se soud I. stupně vůbec nezabýval). Soud pochybil, když neprovedl navržené svědecké výpovědi osob, které jednaly o transakci předpokládané Rezervační smlouvou a vzájemně si předkládaly doklady o skončení předmětné exekuce. Došlo-li k řádnému provedení a úplnému skončení exekuce, stav evidovaný v katastru nemovitostí neodpovídal stavu skutečnému (inhibitoria založená exekucí již pominula) a závěr soudu o zákazu disponovat s Nemovitostmi postrádá reálný základ. Soud se též nezabýval námitkou žalobkyně, že oznámení žalované o Klíčovém zjištění představovalo zastřené právní jednání, které nezasluhuje soudní ochrany. Pokud by soud provedl navrhované výslechy svědků, musel by námitku zastřeného jednání uznat za správnou, a vyvodit z toho důsledky pro své meritorní rozhodnutí.6. Žalovaná k odvolání žalobkyně uvedla, že napadený rozsudek je věcně správný hned z několika důvodů. Existence exekuce a příkazu k prodeji Nemovitostí nepochybně představovala tzv. Klíčové zjištění ve smyslu Rezervační smlouvy, když Nemovitosti nemohly být vůbec převedeny na Žalovanou a mohly být soudním exekutorem prodány jinému subjektu. Případně uzavřená kupní smlouva k Nemovitostem by byla neplatná z důvodu tzv. speciálního inhibitoria dle § 47 odst. 6 ex. řádu. Nebylo chybou žalované, že ji společnost RCV neinformovala o skončení exekuce, formálně ani neformálně. Za vše je odpovědná společnost RCV, která měla dle čl. 2.2 Rezervační smlouvy povinnost poskytnout veškeré podklady a informace týkající se Nemovitostí pro jejich prověrku, ale zřejmě sama nevěděla, jaká je situace ohledně ukončení exekuce. Tvrzení žalobkyně, že účinky , podezřelý výraz, pominuly ke dni 7. 9. 20021 a že si toho byla žalovaná vědoma, jsou domněnky nepodložené důkazy. Žalovaná učinila Klíčové zjištění na základě výpisu z katastru nemovitostí, z nějž zjistila potenciální rizika, vydání pozitivního nálezu v rámci prověrky nebylo z uvedených důvodů možné. Soud provedl dostatečné dokazování a své závěry (i neprovedení dalších důkazů) řádně odůvodnil. Námitka, že Oznámení žalované o Klíčovém zjištění bylo disimulovaným právním jednáním, je nepodložená, žalovaná měla zájem kupní smlouvu uzavřít, za tímto účelem složila úschovu , částka, a ve svém jednání se žalobkyní byla benevolentní do posledního možného okamžiku. Žalovaná ze všech uvedených důvodů navrhla, aby odvolací soud napadený rozsudek potvrdil.7. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání při nařízeném jednání nap