53 Co 307/2025-123 — Městský soud v Praze

1. Soud prvního stupně shora označeným rozsudkem uložil 1. žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 138 562,19 EUR s blíže specifikovaným příslušenstvím (výrok I.), 2. žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobkyni z titulu omezeného ručení za povinnost 1. žalované podle výroku I. částku 750 000 Kč (výrok II.), 3. žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobkyni z titulu omezeného ručení za povinnost 1. žalované podle výroku I. částku 750 000 Kč (výrok III.), dále specifikoval, jakým způsobem jsou všichni žalovaní povinni předmětné částky uhradit (výrok IV.) a konečně rozhodl o povinnosti 1. žalované zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 263 992 Kč, povinnosti 2. žalovaného zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 61 768 Kč a povinnosti 3. žalovaného zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 99 263 Kč (výrok V.).2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky 138 562,19 EUR s příslušenstvím, kterou odůvodnila tím, že dne 21. 3. 2017 uzavřela s 1. žalovanou Smlouvu o kartách , název, ve znění dodatků ze dne 20. 4. 2017 a 26. 7. 2017 (dále jen „Smlouva“). Předmětem Smlouvy byl závazek žalobkyně vydat karty 1. žalované, prostřednictvím nichž mohla nakupovat zboží či služby na prodejních místech žalobkyně, za což se jí zavázala platit řádně a včas poplatky včetně ceny zboží a služeb. V období od února 2024 do května 2024 žalovaná č. 1 nakoupila zboží a služby, za které jí byla celkem 45 fakturami vyúčtována částka ve výši 159 409,07 EUR. Žalovaná č. 1 vůči uvedeným fakturám nevznesla v reklamační lhůtě ani později žádné námitky. Na uvedenou částku bylo ze strany 1. žalované uhrazeno celkem 20 846,88 EUR, ve zbytku nebylo 1. žalovanou uhrazeno ničeho. Žalobkyně uzavřela dne 30. 3. 2017 omezenou ručitelskou dohodu s 2. žalovaným a 3. žalovaným, kteří se zavázali za včasné a řádné uspokojení dluhů 1. žalované, kdy každý z nich ručí za shora uvedené závazky 1. žalované co do částky 750 000 Kč. Žalobkyni bezodkladně uspokojí ručením zajištěné pohledávky v případě, že 1. žalovaná tyto pohledávky žalobkyně či jejich část nezaplatí. Jelikož 1. žalovaná smluvní povinnosti řádně a včas nesplnila, byli proto všichni žalovaní vyzváni žalobkyní předžalobní výzvou k plnění, přesto ani poté neuhradili žalobkyni ničeho.3. Žalovaný č. 2 navrhl zamítnutí žaloby, neboť nárok žalobkyně je nedůvodný a neprokázaný, 2. žalovaný nebyl v období od března 2024 do května 2024 pro 1. žalovanou žádným způsobem činný a ani s ní nijak nespolupracoval. Žalovanému č. 2 nejsou známy žádné informace, zda a jaké služby 1. žalovaná prostřednictvím , název, čerpala. Namítal, že dosud nedošlo ke splatnosti žalované částky.4. Žalovaná č. 1 a žalovaný č. 3 se k žalobě nevyjádřili.5. Soud prvního stupně na základě provedených důkazů a po aplikaci ustanovení § 2079 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), dospěl ke skutkovým zjištěním, která popsal v odůvodnění přezkoumávaného rozsudku (body 4 až 14) a na základě kterých učinil závěr o skutkovém stavu (bod 16). V řízení bylo prokázáno, že žalobkyně uzavřela s 1. žalovanou dne 21. 3. 2017 Smlouvu, na základě které se žalobkyně zavázala vydat 1. žalované celkem 12 karet , název, kategorie , číslo, a , číslo, , prostřednictvím nichž 1. žalovaná a další držitelé těchto karet mohli nakupovat vybrané zboží a služby na prodejních místech žalobkyně, za což se 1. žalovaná zavázala platit žalobkyni řádně a včas poplatky včetně ceny zboží a služeb. Žalobkyně se s 1. žalovanou dohodla na elektronické fakturaci. Žalobkyně se následně dohodla se 2. a 3. žalovaným na zajištění závazku žalobkyně vůči 1. žalované pro případ, že tato své platební povinnosti plynoucí ze Smlouvy řádně a včas nesplní ani v dodatečně stanovené lhůtě k plnění, a to ručitelským prohlášením, kdy každý z nich ručí za shora uvedené závazky 1. žalované co do výše 750 000 Kč. V období od února do května 2024 žalovaná č. 1 nakoupila zboží a služby, za které jí byla celkem 45 fakturami vyúčtována částka (ve znění 6 dodatečně vyhotovených opravných dobropisů) ve výši 159 409,07 EUR. Na jejich úhradu však plnila pouze částečně, a to ve výši 20 846,88 EUR, kterou žalobkyně započetla na jistiny dlužných částek vyúčtovaných daňovými doklady č. , číslo, a č. , číslo, . Žalovaná č. 1 byla žalobkyní vyzvána k úhradě dlužné částky plynoucí z uvedených faktur včetně sjednaného úroku ve výši 0,05 % denně z jednotlivých dlužných částek do zaplacení, a to nejpozději do 16. 5. 2024. Vzhledem k tomu, že dlužná částka nebyla ani poté ze strany 1. žalované uhrazena, byla tato spolu s 2. a 3. žalovaným vyzvána k úhradě dlužné částky.6. Soud prvního stupně uzavřel, že žaloba je oprávněná, neboť žalobkyně prokázala oprávněnost uplatněného nároku jak vůči 1. žalované z titulu Smlouvy, tak vůči 2. a 3. žalovanému v souladu s jejich ručitelským prohlášením, které každý z nich učinil co do výše 750 000 Kč. Prvostupňový soud proto žalobě ve vztahu ke všem žalovaným v uplatněném rozsahu vyhověl a stanovil všem žalovaným způsob a rozsah plnění. Výrok o nákladech řízení odůvodnil soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř. (bod 20) a jeho znění včetně odůvodnění korigoval opravným usnesením ze dne 27. 10. 2025, č. j. 19 C 199/2024-108.7. Proti výrokům II., IV. a V. napadeného rozsudku podal 2. žalovaný včasné a přípustné odvolání. Uvedl, že žalobkyně nesplnila podmínku stanovenou v § 2021 o. z., když neprokázala, že by výzva k úhradě dlužné částky byla 1. žalované doručena, respektive neprokázala, zda byla tato výzva 1. žalované vůbec odeslána. Za situace, kdy žalobkyně následně obratem dne 22. 5. 2024 odeslala předžalobní upomínku, nebyla 1. žalované ze strany žalobkyně poskytnuta přiměřená lhůta ke splnění dluhu. Dále nebyly ani splněny podmínky pro to, aby žalobkyně předpokládala, že je nepochybné, že dlužník dluh nesplní. Prvostupňový soud měl rovněž podle § 588 o. z. přihlédnout i bez návrhu k absolutní neplatnosti Dohody o ručení ze dne 30. 3. 2017, neboť tato se zjevně příčí dobrým mravům. Žalovaný č. 2 neměl možnost znění Smlouvy uzavřené mezi žalobkyní a 1. žalovanou ovlivnit, přičemž Dohodu o ručení byl povinen bez dalšího uzavřít. Z uvedených důvodů 2. žalovaný navrhl, aby odvolací soud změnil výrok II. tak, že se žaloba zamítá, a v návaznosti rozhodl o změně výroku IV. a V.8. Žalobkyně ve vyjádření k odvolání 2. žalovaného uvedla, že souhlasí s odůvodněním rozsudku soudu prvního stupně a navrhla jeho potvrzení. Žalovaná č. 1 byla žalobkyní vyzvána k úhradě dlužné částky dopisem ze dne 6. 5. 2024, k odeslání výzvy došlo dne 7. 5. 2024 a dne 3. 6. 2024 byla zásilka doručena zpět žalobkyni jako nevyzvednutá. Nejpozději dne 3. 6. 2024 muselo být žalobkyni jasné, že 1. žalovaná své závazky plnit nebude. Již před odesláním samotné výzvy však bylo zřejmé, že 1. žalovaná svůj dluh vůči žalobkyni nesplní, neboť 1. žalovaná byla v prodlení s úhradou 40 faktur a v orgánech společnosti 1. žalované docházelo předtím k podezřelým změnám ve vlastnické a řídící struktuře společnosti. Pokud 2. žalovaný namítá neplatnost Dohody o ručení z důvodu rozporu s dobrými mravy s tím, že 2. žalovaný neměl možnost ovlivnit obsah Smlouvy nebo možnost uzavření Dohody o ručení odmítnout, je třeba zdůraznit, že to byl právě 2. žalovaný, který se jako jednatel 1. žalované zavázal k poskytnutí zajištění pohledávek žalobkyně formou ručení ze strany 2. žalovaného. Za této situace je zřejmé, že 2. žalovaný mohl za 1. žalovanou zcela svobodně uzavření Smlouvy odmítnout a mohl rovněž odmítnout i následné uzavření Dohody o ručení. Podle čl. V odst. 4 Smlouvy by v případě neposkytnutí zajištění sjednaným způsobem do 15 dnů ode dne uzavření Smlouvy došlo pouze k automatickému zániku Smlouvy. Z obsahu Dohody rovněž vyplývá možnost ručení 2. žalovaného za pohledávky žalobkyně vůči 1. žalované nejpozději k datu 30. 4. 2018 ukončit, přičemž je jen záležitostí 2. žalovaného, že tak neučinil ani do dne 30. 10. 2017 či později. Žalobkyně poukázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 3. 2021, sp. zn. 23 ICdo 56/2019 s tím, že případný závěr soudu o absolutní neplatnosti ujednání stran pro rozpor s korektivem dobrých mravů je zásahem výjimečným a vždy odůvodněným mimořádnými okolnostmi daného případu. V projednávané věci nelze shledat žádné mimořádné okolnosti svědčící pro zjevný rozpor Smlouvy či Dohody o ručení s dobrými mravy. Ostatně 2. žalovaný takové mimořádné okolnosti ani netvrdí. Námitku absolutní neplatnosti Smlouvy či Dohody o ručení proto žalobkyně považuje za zcela účelovou a nedůvodnou.9. Odvolací soud přezkoumal z podnětu podaného odvolání rozsudek soudu prvního stupně v napadené části podle § 212 a § 212a odst. 1, 5 o. s. ř. včetně řízení, které předcházelo jeho vydání, a dospěl k závěru, že odvolání 2. žalovaného není důvodné.10. Odvolací soud jednal v nepřítomnosti 2. žalovaného, přestože se omluvil a požádal o odročení jednání z důvodu pokračující pracovní neschopnosti pro bolesti bederní páteře (lumbago), což doložil lékařskou