54 Co 86/2026-537 – Městský soud v Praze

1. Napadeným rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 5 555 297 Kč s úrokem z prodlení z částky 5 582 724 Kč ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb. od 30. 3. 2018 do 4. 3. 2019 a s úrokem z prodlení z částky 5 555 297 Kč ve výši stanovené nařízením vlády č. 351/2013 Sb. od 5. 3. 2019 do zaplacení (výrok I.). Zároveň uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 734 010,20 Kč k rukám právního zástupce žalované, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).2. Takto soud prvního stupně rozhodl o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení žalované částky z titulu smlouvy o dílo. Žalobkyně tvrdila, že mezi žalobkyní, za níž jednal její jednatel , tituly před jménem, . , jméno FO, , a žalovanou, za níž jednal jeden z tehdejších jejích dvou jednatelů, rovněž , tituly před jménem, . , jméno FO, , došlo v září 2013 k uzavření ústní smlouvy o dílo, kterou se žalobkyně jako zhotovitel zavázala provést pro žalovanou jako objednatele dílo - zhotovení hotelu , název, v , adresa, . Absence písemné smlouvy o dílo vyplývala z blízkých osobních vztahů, které v té době měli , tituly před jménem, . , jméno FO, a pan , tituly před jménem, . , jméno FO, (druhý jednatel žalované). Předmětné dílo bylo vymezeno projektovou dokumentací stavebních prací, které se žalobkyně zavázala realizovat dle smlouvy se žalovanou. Žalobkyně prováděla práce na díle jako hlavní dodavatel (zhotovitel), přičemž dílčí části díla byly realizovány třetími stranami. Rozsah díla, vymezený ve smlouvě o dílo uzavřené mezi žalobkyní a žalovanou, odpovídá veškerým pracím podle projektové dokumentace, kromě prací, jež byly provedeny uvedenými třetími stranami, a práce a dodávky materiálu, které hradila přímo žalovaná. Po dohodě smluvních stran bylo výslovně smluveno, že cena díla nebude určena. Vůlí stran tedy bylo uzavřít smlouvu i bez určení ceny. Smluvní strany si ve smlouvě o dílo dále sjednaly, že žalovaná bude hradit cenu díla průběžně během realizace stavebních prací, a to vždy na základě faktur vystavovaných žalobkyní pro žalovanou. Smlouva o dílo byla z obou stran postupně plněna, na základě dokončených stavebních prací byly ze strany žalobkyně průběžně vystavovány faktury, podle nichž žalovaná zaplatila žalobkyni částku 41 801 481 Kč bez DPH. Na navazující stavební práce (finální povrchové úpravy, provedení fasád, kompletace a realizace řemeslných prací), které byly prováděny v období od července 2015 do prosince 2017, vystavila žalobkyně žalované zálohové faktury v celkové výši 1 300 000 Kč, které žalovaná řádně uhradila. Celková cena za tyto práce činila 6 882 724 Kč, přičemž od ní byla odečtena částka 1 300 000 Kč uhrazená na základě zálohových faktur. Žalobkyně vystavila žalované fakturu č. , číslo, na úhradu částky ve výši 5 582 724 Kč, přičemž v této částce již byly započteny uhrazené zálohové faktury. Tato faktura byla doručena žalované. Následně vystavila žalovaná žalobkyni fakturu na částku ve výši 27 427 Kč. Tato částka byla dne 4. 3. 2019 započtena na jistinu dlužné částky žalobkyně v původní výši 5 582 724 Kč. Dlužná částka žalované se tak snížila na částku ve výši 5 555 297 Kč. Žalovaná je vůči žalobkyni ode dne 29. 3. 2018 (den splatnosti faktury č. , číslo, ) v prodlení s úhradou částky 5 555 297 Kč.3. Žalovaná s žalobou nesouhlasila, namítala, že po kolaudaci v r. 2016 již žalobkyně žádné zásadní stavební práce pro žalovanou neprováděla, všechny předchozí stavební práce byly uhrazeny. Žalovaná dále namítla promlčení žalovaného nároku, když k dokončení a předání díla došlo nejpozději v březnu 2016, nárok byl žalobkyní uplatněn u soudu až 24. 3. 2021, tedy po uplynutí tříleté promlčecí lhůty.4. Soud prvního stupně rozhodl o nároku žalobkyně na základě skutkových zjištění a právní argumentace, které jsou uvedeny v písemném odůvodnění napadeného rozsudku a které není třeba podrobně opakovat. Ve stručnosti lze uvést, že soud prvního stupně dospěl k závěru, že mezi účastnicemi nebyla platně uzavřena smlouva o dílo ve smyslu ust. § 536 obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb. (dále jen obch. zák.), a to jednak proto, že mezi účastnicemi nebyl dostatečně určitě dojednán předmět díla a dále proto, že nebyla sjednána cena, ani nebyl dohodnut způsob jejího určení. Předmět díla byl vymezen pouze vágně podle projektové dokumentace, není však zřejmé, podle které, když v průběhu doby jich bylo vypracováno několik. Cena díla nebyla určena podle položkového rozpočtu, neboť i jich bylo vypracováno několik, nejsou potvrzeny žalovanou, a ani ze strany žalobkyně nebyl rozpočet dodržován. Stejně tak nebyla prokázána dohoda, že by měla být cena stanovena znaleckým posudkem. Dohodu, že cena stavebních prací bude určena a zaplacena během realizace na základě fakturace, neshledal soud prvního stupně dostatečně určitou, ani z ní nebylo možno dovodit vůli účastnic uzavřít smlouvu bez určení ceny. Cena konkrétních prací tak plně záležela na vůli , tituly před jménem, . , jméno FO, . Soud prvního stupně měl za to, že obsah žalobkyní tvrzené smlouvy o dílo zůstával pouze v myšlenkové sféře , tituly před jménem, . , jméno FO, , který jednal za obě účastnice a s obsahem smlouvy o dílo , tituly před jménem, . , jméno FO, neseznámil. Tento myšlenkový konstrukt existoval až do 21. 3. 2017, kdy , tituly před jménem, . , jméno FO, přestal být jednatelem žalované. Jednání účastnic považoval soud prvního stupně za sled závazkových úkonů, ohledně nichž po skončení funkce jednatele žalované , tituly před jménem, . , jméno FO, přestala být shodná vůle stran takto postupovat. Soud prvního stupně dále uzavřel, že nebylo prokázáno, které práce a kdy byly provedeny a že by došlo k řádnému předání díla a dále měl za to, že žalované částky již byly zahrnuty ve fakturách dřívějších, které žalobkyně žalované vystavila a žalovaná je zaplatila.5. Soud prvního stupně dále uvedl, že vystavení faktury ze strany žalobkyně a její vložení do účetnictví žalované nevypovídá ničeho o smluvním vztahu mezi účastníky, či tom, zda bylo plněno, neboť ve smyslu judikatury Nejvyššího soudu (sp. zn. 32 Cdo 276/2005) se jedná pouze o účetní doklad, který není způsobilý uvedené skutečnosti prokázat. Zároveň měl za to, že úhradou předchozích faktur, ani započtením částky 27 427 Kč jednostranným zápočtem ze strany žalobkyně nedošlo k uznání dluhu ve smyslu ust. § 2053 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen o. z.), neboť uznání dluhu musí mít písemnou formu a žalovaná sporovala fakturu vystavenou dne 29. 12. 2017, odečet zaplacené zálohy i zápočet částky 27 427 Kč.6. Soud prvního stupně posoudil nárok žalobkyně podle ust. § 2991 o. z. jako nárok na vydání bezdůvodného obohacení, o tomto svém právním názoru účastnice řízení poučil. S ohledem na vznesenou námitku promlčení se nejprve zabýval tím, zda je nárok žalobkyně promlčen. Promlčení posuzoval podle ust. § 609 a násl. o. z. Dovodil, že jestliže byla faktura vystavena dne 29. 12. 2017, musely být stavební práce, které žalobkyně fakturou č. , číslo, vyfakturovala, provedeny před okamžikem fakturace. Subjektivní promlčecí doba, která je tříletá a běží ode dne, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé, tak uplynula v prosinci 2020 a žaloba byla podána po uplynutí této lhůty (24. 3. 2021). Nárok žalobkyně je tak ve smyslu ust. § 609, § 619 a § 629 o. z. promlčen a nelze ho žalobkyni přiznat.7. O nákladech řízení rozhodl soud prvního stupně podle § 142 odst. 1 o. s. ř. a úspěšné žalované přiznal plnou náhradu nákladů řízení v souhrnné výši 734 010,20 Kč.8. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně včasné odvolání. V prvé řadě namítala, že rozsudek soudu prvního stupně je nepřezkoumatelný, neboť se soud přesvědčivě nevypořádal se všemi jejími argumenty, a dále, že řízení bylo zatíženo závažnými procesními vadami, spočívajícími v nesprávném obsahu protokolu o jednání ze dne 21. 5. 2025, ve velkém množství ústních jednání, neprovedení všech důkazů označených žalobkyní či nevypořádání se s nimi, nedostatečná připravenost soudce na jednotlivá jednání, průtahy v řízení.9. Za další podle žalobkyně soud prvního stupně nesprávně uzavřel, že mezi účastnicemi nebyla uzavřena smlouva o dílo. Měla za to, že z provedeného dokazování, zejména z výpovědi , tituly před jménem, . , jméno FO, , který tehdy jednal za obě účastnice, vyplynulo, že v září 2013 k uzavření ústní smlouvy o dílo došlo. Tato dohoda nebyla pouze interním ujednáním bez vnějších projevů, ale byla následně po řadu let plněna, a to realizací stavebních prací na hotelu , název, žalobkyní a úhradou faktur ze strany žalované. Uvedené následné chování obou účastnic svědčí o tom, že závazkový vztah mezi účastnicemi skutečně vznikl. , tituly před jménem, . , jméno FO, byl přitom oprávněn jednat za obě společnosti a dlouhodobě zajišťoval stavební i fakturační část projektu, uzavíral smlouvy i s dalšími dodavateli. Podle názoru žalobkyně posoudil soud prvního stupně věc zcela formalisticky, v rozporu se zásadou, že je dána priorita výkladu, který nezakládá neplatnos