8 C 286/2018-262 — Okresní soud Brno-Venkov

1. Žalobce se domáhá vydání rozsudku, jímž by soud zavázal žalovaného zaplatit žalobci 1.000.000 Kč s úrokem z prodlení 9 % ročně za dobu od 6. 12. 2018 do zaplacení a s náklady spojenými s uplatněním pohledávky ve výši 1.200 Kč. Tvrdí, že účastníci dne 10. 11. 2017 uzavřeli rámcovou dohodu, v jejímž článku 4.1 sjednali smluvní pokutu 1.000.000 Kč pro případ, že by kterákoli ze smluvních stran zmařila naplnění účelu této dohody podle čl. 1 tím, že v rozporu s povinnostmi stanovenými v rámcové dohodě neposkytne součinnost k naplnění účelu dohody. V návaznosti na rámcovou dohodu uzavřeli účastníci téhož dne smlouvu o převodu části závodu, v níž byl mimo jiné dohodnut i převod vlastnického práva k vozidlu [anonymizována dvě slova] [registrační značka]. Žalobci vznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty ze dvou důvodů. Jednak proto, že žalovaný nepředal žalobci velký technický průkaz ke zmíněnému vozidlu, znemožnil mu užívání tohoto vozidla a nabytí vlastnického práva k němu podle smlouvy o převodu části závodu. Žalovaný sám přiznal, že velký technický průkaz k vozidlu žalobci nepředal, údajně omylem. Bez tohoto dokladu však nelze účinně vlastnické právo k vozidlu převést. Takové situace žalovaný využil k tomu, aby žalobci odebral i vozidlo samotné. Vozidlo sice měl žalobce k dispozici, nicméně po určité době zmizelo z jeho areálu a věcí se zabývala i policie a bylo zjištěno, že vozidlo si vzal [jméno] [příjmení] na základě smlouvy o zápůjčce, kterou uzavřel s jednatelem žalovaného. Jednatel žalovaného však zápůjčku nevrátil a [jméno] [příjmení] odebráním vozidla realizoval svůj zajišťovací převod práva k tomuto vozidlu, který byl sjednán jako zajištění zápůjčky. Tyto skutečnosti žalobci nebyly známy, žalobce by nikdy nesouhlasil s tím, aby na něj bylo na základě smlouvy o převodu části závodu převedeno vozidlo, které má v zástavě jiná osoba za situace, kdy žalobce není schopen ovlivnit zaplacení zajištěné pohledávky. Naopak žalovaný si tohoto byl velmi dobře vědom od počátku a neobstojí jeho vyjádření, které učinil jednatel žalovaného na policii o tom, že si špatně přečetl doklady a že opomněl, že jedno z převáděných vozidel slouží jako zajištění dluhu jednatele žalovaného. Jednatel žalovaného tím, že zamlčel zatížení vozidla při vypořádání podle rámcové dohody, získal výhodu, a to započtení celé tržní ceny vozidla bez zatížení zástavním právem na jeho vypořádací podíl. Do přílohy smlouvy o převodu části podniku jednatel žalovaného vlastnoručně napsal, že co je označeno, bude převedeno na [právnická osoba], tedy na žalobce, a nad touto poznámkou je označeno i předmětné vozidlo. Žalovaný, respektive jeho jednatel, neinformoval zástavního věřitele [příjmení] o tom, že vozidlo převedl na jiného. Dalším důvodem pro zaplacení smluvní pokuty 1.000.000 Kč je porušení povinnosti dané v čl. 2 rámcové dohody, když žalovaný nezahájil jednání s [anonymizována dvě slova] bankou za účelem vyvázání žalobce z dlužnického vztahu z kontokorentního úvěru podle smlouvy [číslo] ze dne 5. 10. 2015, která byla uzavřena mezi žalovaným a touto bankou za účelem ručení formou avalu blankosměnky [číslo]. Žalovaný toto neučinil ani v dodatečné lhůtě s nabídnutím poskytnutí součinnosti žalobce, tato lhůta byla stanovena výzvou ze dne 20. 9. 2018. Žalobce vyzval žalovaného k zaplacení smluvní pokuty dne 8. 6. 2018, avšak marně. 2. Žalovaný navrhl zamítnutí žaloby v plném rozsahu. Ohledně nezahájení jednání s bankou se jednalo o oboustrannou povinnost obou účastníků, tedy i žalobce, přičemž banka s žalobcem odmítla jednat pouze z důvodů, že proti žalobci bylo zahájeno insolvenční řízení. Žalobce měl rovněž povinnost zahájit jednání s bankou, toto mohl učinit, a pokud tuto povinnost nesplnil, chovali se vlastně oba účastníci stejně, oba porušili tutéž povinnost ve stejné míře a žalovaný vznesl námitku započtení tohoto nároku. Vyvázání žalobce však záleželo na úvaze banky, výsledek jednání byl proto neurčitý. Z případného porušení zmíněné povinnosti nemohl vzniknout nárok na smluvní pokutu, když vyvázání žalobce z dlužnického závazku vůči bance, případně pouhé zahájení jednání s bankou, nelze podřazovat pod účel rámcové dohody, nejedná se o skutečnost, která je pro vypořádání vzájemných vztahů podle této dohody zcela zásadní. Byl to žalovaný, který ve skutečnosti účel tohoto ujednání naplnil, úvěr byl splacen a žalobce nemusel hradit ničeho. Ohledně vozidla [anonymizováno] žalovaný připustil, že nepředal žalobci velký technický průkaz, a že nedošlo k přepisu vozidla na žalobce v registru vozidel. Tento zápis má však pouze evidenční charakter, a na něj není vázána změna vlastnictví k vozidlu. Zpochybnění předání klíčů od vozidla je ze strany žalobce toliko účelové. Žalobce si mohl zajistit přepis vozidla v registru vozidel i bez součinnosti žalovaného, což neučinil. Vlastnictví k vozidlu přešlo na žalobce a vozidlo bylo žalobci předáno k užívání. Až za několik měsíců po realizaci rámcové dohody uplatnil k vozidlu zajišťovací právo [jméno] [příjmení] na základě právního jednání učiněného několik měsíců před uzavřením rámcové dohody, navíc ve prospěch žalobce, který potřeboval poskytnutí zápůjčky na úhradu mzdových nákladů. V jednání žalovaného nelze spatřovat zmaření účelu rámcové dohody, ani pokud jde o vozidlo [anonymizováno]. Žalovaný byl ochoten velký technický průkaz vozidla žalobci předat, ale podmiňoval to tím, že žalobce splní povinnosti vyplývající z rámcové dohody, které byly při realizaci opomenuty, a to veřejnoprávní dluhy za zaměstnance. Pokud některý z účastníků zmařil naplnění účelu rámcové dohody, byl to žalobce, neboť podle rámcové dohody na žalobce měly přejít závazky související s pracovněprávními vztahy, k čemuž však nedošlo, žalobce odmítl podepsat návrh dodatku řešícího tyto vztahy. Nárok na zaplacení smluvní pokuty tedy vznikl nikoliv žalobci, nýbrž žalovanému, který v rámci procesní obrany namítl započtení této pohledávky proti nároku žalobce. 3. Zpočátku oba účastníci hodlali vyřešit veškeré vzájemné vztahy komplexně v rámci mediace nařízené ve věci sp. zn. [spisová značka]. V řízení na straně žalující vystupovali 2 subjekty, a to [právnická osoba] v likvidaci a [anonymizována dvě slova], žalovaným byl [název žalobkyně] a předmětem řízení bylo přezkoumání oprávněností výpovědi. Rozsudkem podepsaného soudu z [datum rozhodnutí] č. j. [číslo jednací], který nabyl právní moci dne 12. 11. 2020, podepsaný soud zamítl žalobu, kterou se žalobci domáhali určení neoprávněnosti výpovědi ze dne 28. 6. 2018, kterou dal žalovaný [název žalobkyně] žalobci [právnická osoba] [anonymizována dvě slova] z nájmu pronajatých prostor sloužících k podnikání v budově [adresa], která je součástí pozemku parc. [číslo] v obci a k. ú. [obec]. Důvodem zamítnutí žaloby byla skutečnost, že žádný z žalobců nebyl ve věci aktivně legitimován. 4. Mimosoudní jednání účastníků ani mediace v rámci výše uvedeného řízení nepřinesly kladný výsledek, k dohodě mezi účastníky nakonec nedošlo. 5. Žalobce i žalovaný jsou obchodními společnostmi, právnickými osobami, podnikatelskými subjekty. Z obchodního rejstříku soud zjistil tyto skutečnosti. Žalobce byl do obchodního rejstříku zapsán 29. 7. 2004, předmětem jeho podnikání je velkoobchod, výroba čalounických výrobků, zprostředkování obchodu a činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců. Do 7. 10. 2004 byl statutárním orgánem, tedy jednatelem žalobce, [jméno] [příjmení], a od 7. 10. 2004 až dosud je jediným jednatelem [jméno] [příjmení], [datum narození], bytem v [země]. Od 29. 7. 2004 až dosud je prokuristou žalobce [příjmení] [jméno] [příjmení] [datum narození]. [jméno] [příjmení] je od počátku společníkem žalobce, od 18. 5. 2015 až dosud je společníkem ještě Ing. [jméno] [příjmení] a od počátku až dosud je dalším společníkem [jméno] [příjmení] z [země]. Ve sbírce listin je založen doklad o koupi a prodeji části závodu ze dne 10. 11. 2017, v němž žalobce a žalovaný souhlasně prohlásili, že tentýž den uzavřeli smlouvu o převodu části závodu, podle níž se stal vlastníkem části závodu žalovaného žalobce jakožto kupující. Tento doklad byl založen do sbírky listin obchodního rejstříku dne 15. 12. 2017. 6. Žalovaný podal na žalobce insolvenční návrh, insolvenční řízení ohledně žalobce bylo zahájeno 7. 9. 2018 O úpadku žalobce však nebylo rozhodnuto, neboť žalovaný jakožto insolvenční navrhovatel vzal svůj návrh zpět a řízení bylo zastaveno usnesením [název soudu] ze dne [datum rozhodnutí] č. j. [spisová značka] – [anonymizováno], které ve výroku o zastavení řízení nabylo právní moci 7. 2. 2020. 7. Žalovaný byl do obchodního rejstříku zapsán 15. 8. 2006, předmětem jeho podnikání byla správa vlastního majetku, výroba a opravy čalounických výrobků, velkoobchod a výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Od 5. 3. 2019 je žalovaný v likvidaci. Jeho statutárním orgánem je od počátku až dosud jediný jednatel [jméno] [příjmení], [datum narození], který je zároveň i likvidátorem. Od počátku