11 C 122/2022-72 — Okresní soud v Mladé Boleslavi

1. Žalobkyně se svým návrhem podaným ke zdejšímu soudu dne 28. 3. 2022 domáhala určení, že je vlastníkem pozemku parc. [číslo] ostatní plocha, zapsaném na listu vlastnictví [číslo] pro [katastrální uzemí], [územní celek]. Svůj nárok odůvodnila tím, že dne 6. 11. 2019 byla založena žalovaná společnost, kdy jedním ze zakladatelů byla i žalobkyně. Dne 30. 1. 2020 se konala valná hromada společnosti, na které se členové dohodli na zvýšení základního kapitálu žalované, a to formou peněžitých a nepeněžitých vkladů s tím, že žalobkyně převzala závazek k nepeněžitému vkladu ve výši 4 983 160 Kč, přičemž předmětem nepeněžitého vkladu byly nemovité věci, a to řada pozemků zapsaných na [list vlastnictví] v k. ú. Vrchbělá, mj. i pozemek parc. [číslo] ke kterému se žalobkyně nyní touto žalobou domáhá určení vlastnického práva. K uvedenému převzetí závazků ke vkladové povinnosti mělo dojít dne 27. 2. 2020, a to podpisem prohlášení o převzetí závazku, které za žalobkyni měl učinit starosta. K zápisu změny základního kapitálu do obchodního rejstříku došlo dne 3. 3. 2020, poté následovalo vkladové řízení u Katastru nemovitostí, jehož součástí bylo i prohlášení vkladatele o vnesení nemovitostí do základního kapitálu společnosti ze dne 3. 2. 2020, které za žalobkyni podepsal opětovně pan starosta. Převod vlastnického práva je dle žalobkyně absolutně neplatný, neboť jednak nedošlo ke zveřejnění záměru na úřední desce obce, a to alespoň po dobu 15 dnů, na valné hromadě společnosti konané dne 30. 1. 2020, kde došlo ke schválení zvýšení základního kapitálu, nebyla obec řádně zastoupena, protože starosta obce nebyl na valnou hromadu řádně delegován zastupitelstvem obce a ani dále nemohl udělit substituční zmocnění další osobě, která pak za něj na valné hromadě jednala, nadto starosta neměl ani pravomoc podepsat prohlášení vkladatele o vnesení nemovitých věcí do základního kapitálu společnosti ze dne 3. 2. 2020. Žalobkyně má za to, že právní jednání, kterým bylo převedeno vlastnické právo k předmětnému pozemku na žalovanou je neplatné, přičemž naléhavý právní zájem na takové určení žalobkyně shledává ve skutečnosti, že nyní panuje mezi účastníky nejistota ohledně vlastnických vztahů, což může zkomplikovat rozvoj a investice na dotčeném území, nadto žalobkyně jako veřejnoprávní subjekt má povinnost využívat obecní majetek účelně a hospodárně v souladu se zájmy obce a úkoly vyplývajícími ze zákonem vymezené působnosti. 2. Žalovaná s nárokem žalobkyně nesouhlasila. Uvedla, že již při zakládání žalované společnosti žalobkyně na svém 7. jednání zastupitelstva konaném dne 11. 9. 2019 deklarovala záměr vložit pozemky zapsané na [list vlastnictví] pro k. ú. [anonymizováno] do žalované společnosti. Tento záměr byl zveřejněn na webu obce. O zvýšení základního kapitálu bylo rozhodnuto až na valné hromadě konané dne 30. 1. 2020, a to 100% hlasů přítomných, pozemky byly oceněny znalcem z oboru ekonomika, stavebnictví ze dne 28. 12. 2019. Samotné usnesení valné hromady nebylo žalobkyní pro neplatnost v zákonných lhůtách nijak napadeno. Současně žalobkyně měla dostatek času na změnu svého záměru, který si sama schválila již dne 11. 9. 2019, což neučinila. Nadto ustanovení § 39 odst. 1 zákona o obcích neuvádí žádnou zmínku o povinnosti zveřejnit záměr na úřední desce obce v případě vkládání majetku do základního kapitálu společnosti, a ani jiným výkladem nelze k takovému závěru dospět, což potvrzuje i odborná literatura k danému ustanovení. Metodický pokyn ministerstva vnitra ČR z roku 2010, na který žalobkyně odkazuje, nelze v daném případě použít, neboť tento pokyn byl již nahrazen pokynem novým z roku 2016, z něhož jednoznačně vyplývá, že ust § 39 odst. 1 zákona o obcích nelze nijak rozšiřovat. Co se týká vad zastoupení starosty obce na valné hromadě společnosti, tak k tomu žalovaná uvedla, že usnesení valné hromady nebylo napadeno pro neplatnost v zákonné lhůtě dle zákona o obchodních korporacích, a proto již nelze rozhodnutí valné hromady přezkoumávat. Navíc z usnesení zastupitelstva žalobkyně ze dne 11. 9. 2020 lze delegaci starosty k jednotlivým úkonům s rozhodnutím zastupitelstva souvisejícími dovodit. Co se týká oprávnění starosty obce podepsat prohlášení vkladatele o vnesení nemovitých věcí do základního kapitálu ze dne 3. 2. 2020, k tomu žalovaná uvedla, že starosta pouze opětovně vykonával rozhodnutí zastupitelstva žalobkyně ze dne 11. 9. 2019, nelze proto shledat žádné pochybení. Dle žalované vklad nemovitostí do základního kapitálu žalované proběhl v pořádku a žalovaná je vlastníkem mj. předmětného pozemku. Žalovaná rovněž neshledávala na požadovaném určení ani naléhavý právní zájem, neboť žalobkyně žalobu podala pouze pro formu, když již sama deklarovala a schválila dohodu s žalovanou, že i v případě úspěchu žalobkyně ve sporu, bude předmětný pozemek opětovně vložen do majetku žalované. 3. Soud učinil z provedeného dokazování následující skutková zjištění: 4. Žalobkyně je veřejnoprávní korporací, žalovaná je právnickou osobou, s datem vzniku a zápisu společnosti do obchodního rejstříku dne 2. 12. 2019, jejímž předmětem podnikání je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, společníkem žalované je mj. i žalobkyně s obchodním podílem ve výši 12,8% (výpis z obchodního rejstříku žalované). 5. Žalovaná je vlastníkem pozemku parcelní [číslo] ostatní plocha, zapsaném na listu vlastnictví [číslo] katastrální území Vrchbělá, obec Bělá pod Bezdězem, v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Mladá Boleslav (výpis z katastru nemovitostí). 6. Dne 11. 9. 2019 se konalo 7. jednání zastupitelstva žalobkyně za přítomnosti jejich členů, kde již byl deklarován záměr vložit pozemky nacházející se v části [anonymizováno] do nově vzniklé společnosti [právnická osoba] (žalovaná), současně bylo přijato usnesení zastupitelstva o schválení majetkové účasti města v nově vznikající žalované společnosti s 34% podílem ve společnosti, starosta města byl pověřen k uzavření a podpisu společenské smlouvy nově zakládané žalované společnosti a současně zastupitelstvo obce schválilo nepeněžitý vklad do základního kapitálu žalované, který je přestavován vkladem nemovitých věci z majetku žalobkyně, a to konkrétně pozemků parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] parcelní [číslo] ostatní plocha a parcelní [číslo] to vše zapsáno na listu vlastnictví [číslo], katastrální území Vrchbělá, obec Bělá pod Bezdězem, v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Mladá Boleslav (dále jako„ pozemky původně zapsané na [list vlastnictví] pro k. ú. Vrchbělá“) (zápis ze 7. jednání zastupitelstva žalobkyně ze dne 11. 9. 2019). Zápis z jednání byl zveřejněn na internetových stránkách žalobkyně dne 27. 9. 2019 (výpis z internetových stránek žalobkyně). 7. Dne 30. 1. 2020 se konala valná hromada žalované, na které bylo všemi společníky rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti peněžitými a nepeněžitými vklady z částky 90 000 Kč na částku 15 039 480 Kč, přičemž žalobkyně jako společník žalované se zavázala k nepeněžitému vkladu ve výši 4 983 160 Kč, kdy předmětem nepeněžitého vkladu byly pozemky původně zapsané na [list vlastnictví] pro k. ú. Vrchbělá, mj. i pozemek, který je předmětem tohoto řízení, valná hromada byla osvědčena notářským zápisem (notářský zápis [anonymizováno] [číslo], N 62/2020 ze dne 30. 1. 2020, prezenční listina). Žalobkyně byla na valné hromadě zastoupena advokátem, jemuž zmocnění udělil starosta žalobkyně (notářský zápis NZ [číslo], N 62/2020 ze dne 30. 1. 2020, plná moc). 8. Dne 3. 2. 2020 žalobkyně prohlásila, že vnáší do základního kapitálu žalované nepeněžitý vklad ve formě nemovitých věcí, a to pozemků původně vedených na [list vlastnictví] pro k. ú. Vrchbělá, mj. i pozemku, který je předmětem tohoto řízení, prohlášení podepsal za žalobkyni její starosta (prohlášení vkladatele o vnesení nemovitých věcí do základního kapitálu). 9. Dne 7. 2. 2022 rada žalobkyně schválila podání žaloby na určení vlastnického práva k předmětnému pozemku (zápis z jednání rady ze dne 7. 2. 2022). 10. Dne 8. 6. 2022 žalobkyně na svém 5. jednání rozhodla o schválení dohody o společném postupu s žalovanou a pověřila starostu k jejímu podpisu (výpis z usnesení zastupitelstva žalobkyně ze dne 16. 6. 2022). Žalobkyně s žalovanou uzavřela dne 16. 6. 2022 dohodu, kterou se žalobkyně zavázala, že i v případě úspěchu v tomto řízení bude převeden předmětný pozemek zpět na žalovanou (dohoda o společném postupu ze dne 16. 6. 2022). 11. Po provedeném dokazování soud učinil následující závěr o skutkovém stavu: Žalobkyně je veřejnoprávní korporací, žalovaná je právnic