22 C 99/2023-22 — Okresní soud v Ostravě

1. Předmětem řízení je zaplacení částky [částka] s příslušenstvím. Žalobkyně je vlastníkem pohledávky, kterou nabyla od společnosti [právnická osoba] dne [datum] z titulu nezaplacené kupní ceny. Kupní smlouva byla uzavřena dne [datum] a předmětem byl prodej motocyklu BMW za částku [částka]. 2. Žalovaná navrhovala zamítnutí žaloby. Žalobkyně pohledávku z titulu kupní ceny nemá, neboť nemohla být společností [právnická osoba] [právnická osoba] nepřevedla platně motocykl na žalovanou, protože kupní smlouva byla podepsána v době, kdy dřívější jednatel společnosti [příjmení] již nebyl jejím jednatelem. Ani společnost [právnická osoba] nebyla vlastníkem předmětného motocyklu, a to s ohledem na absenci souhlasu druhého jednatele s převodem motocyklu ze společnosti [právnická osoba] na společnost [právnická osoba], neboť při převodu nad [částka] bylo zapotřebí podpisu dvou jednatelů. Tento souhlas nebyl dán ani dodatečně, rozhodně ne bez zbytečného odkladu tak, jak by bylo potřeba v případě aplikace § 440 o. z. Za tohoto stavu nedošlo k postoupení pohledávky ze společnosti [právnická osoba] na žalobkyni, když společnost [právnická osoba] pohledávku za žalovanou neměla. 3. K námitce žalované žalobkyně uvedla, že kupní smlouva nemusí být písemná a strany se chovaly tak, že vlastnické právo k motocyklu bylo převedeno. 4. Úplným výpisem z obchodního rejstříku bylo prokázáno, že společnost [právnická osoba] byla zapsána do rejstříku dne [datum]. Jednatelem byl od [datum] Ing. [jméno] [příjmení], [příjmení] [příjmení] od [datum] do [datum] (den zániku funkce) - vymazáno [datum]. Způsob jednání: každý z jednatelů zastupuje společnost navenek ve všech záležitostech samostatně, pouze v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje [částka], jednají vždy společně. Dne [datum] byl zjištěn úpadek společnosti a bylo rozhodnuto o prohlášení konkurzu. Účinky rozhodnutí nastaly dne [datum]. 5. Úplným výpisem z obchodního rejstříku bylo prokázáno, že společnost [právnická osoba] byla zapsána do rejstříku dne [datum]. Jednatelem byl [příjmení] [příjmení] od [datum] do [datum], od [datum] byl předseda představenstva (změna právní formy na akciovou společnost). Jménem společnosti jednal jednatel v plném rozsahu samostatně. 6. Objednávkou ze dne [datum] bylo prokázáno, že společnost [právnická osoba] (zastoupená panem [příjmení]) objednala u společnosti [právnická osoba] vozidlo tov. zn. BMW R [číslo] GS [anonymizováno] za cenu [částka]. 7. Kupní smlouvou uzavřenou mezi společností [právnická osoba], jako prodávající, a [právnická osoba], jako kupující, bylo prokázáno, že předmětem smlouvy byl prodej vozidla tov. zn BMW R [číslo] GS [anonymizováno] (dále jen„ vozidlo“) za cenu [částka] včetně DPH. Jako kupující je podepsán pan [příjmení] (dále jen„ kupní smlouva 1“). 8. Předávacím protokolem bylo prokázáno, že [právnická osoba] jako předávající předal společnosti [právnická osoba] jako příjemci vozidlo dne [datum]. Za příjemce převzal pan [příjmení]. 9. Kupní smlouvou ze dne [datum] bylo prokázáno, že na straně prodávající vystupovala společnost [právnická osoba] a na straně kupující žalovaná. Předmětem smlouvy byl převod vlastnictví k vozidlu. Prodávající prodal kupujícímu předmětné vozidlo za cenu [částka] s DPH. Kupující se zavázal kupní cenu zaplatit převodem do 10 pracovních dnů od podpisu smlouvy. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu zástupci smluvních stran. Bylo nesporné, že smlouvu podepsal za prodávajícího i kupujícího [příjmení] [příjmení] (dále jen„ kupní smlouva 2“). 10. Osvědčením o registraci vozidla bylo prokázáno, že jako vlastník vozidla [registrační značka] byla od [datum] evidována společnost [právnická osoba] a od [datum] žalovaná. 11. Smlouvou o postoupení pohledávky ze dne [datum] bylo prokázáno, že společnost [právnická osoba] jako postupitel postoupila žalobkyni jako postupníkovi pohledávku za dlužníkem (žalovaná), která vznikla tím, že žalovaná koupila od postupitele motocykl značky BMW [registrační značka] na základě smlouvy o prodeji ze dne [datum]. Do dne postoupení pohledávky dlužník postupiteli nezaplatil ničeho. Strany akceptovaly, že dlužník je vlastníkem motocyklu, jen dosud nezaplatil jeho cenu postupiteli. Pohledávka se skládá z částky [částka] jako jistiny a zákonného úroku z prodlení 8,25 % z částky ve výši [částka] ke dni [datum]. Postupitel postoupil na postupníka pohledávku vyplývající z přílohy [číslo] této smlouvy. Přílohou smlouvy je smlouva kupní ze dne [datum]. Postoupení pohledávky bylo úplatné za částku [částka] Smlouvu podepsali jednatelé Ing. [jméno] [příjmení] a Ing. [jméno] [příjmení] za postupitele a jednatel [příjmení] [jméno] [příjmení] za postupníka. 12. Oznámením o postoupení pohledávky bylo prokázáno, že dne [datum] jednatelé společnost [právnická osoba] adresovali žalované oznámení, že dne [datum] došlo k postoupení pohledávky za žalovanou na žalobkyni. Pohledávka byla specifikována tak, že vznikla na základě smlouvy o prodeji motocyklu značky BMW [registrační značka] ze dne [datum]. Do dne postoupení pohledávky dlužník postupitele nezaplatil ničeho. Strany akceptovaly to, že je dlužník je vlastníkem motocyklu, dosud nezaplatil jeho cenu postupiteli. Pohledávka se sestává z částky [částka] jako jistiny a zákonného úroku z prodlení. Detailem zprávy bylo prokázáno, že oznámení bylo dodáno do datové schránky žalované dne [datum]. 13. Předžalobní výzvou bylo prokázáno, že zástupce žalobkyně adresoval žalované výzvu k úhradě žalované částky. Detailem zprávy bylo prokázáno, že výzva byla dodána do datové schránky dne [datum]. 14. Soud neprovedl důkaz elektronickou komunikací, protože se netýkala předmětu řízení. Dále neprovedl důkaz listinou označenou„ Dohoda o narovnání“ pro nadbytečnost, protože skutečnosti rozhodné pro posouzení věci byly prokázány shora označenými důkazy. 15. Po provedeném dokazování učinil soud následující závěr o skutkovém stavu: společnost [právnická osoba] přenechala žalované do užívání vozidlo, žalovaná se zavázala zaplatit kupní cenu. Žalovaná cenu za vozidlo nezaplatila. Pohledávka za žalovanou představující neuhrazenou kupní cenu byla postoupena na žalobkyni. 16. Podle ust. § 2079 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o.z.“), kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu. (2) Neplyne-li ze smlouvy nebo zvyklostí něco jiného, jsou prodávající a kupující zavázáni splnit své povinnosti současně. Podle ust. 570 o. z. odst. 1 právní jednání působí vůči nepřítomné osobě od okamžiku, kdy jí projev vůle dojde; zmaří-li vědomě druhá strana dojití, platí, že řádně došlo. Podle ust. § 1879 o. z. věřitel může celou pohledávku nebo její část postoupit smlouvou jako postupitel i bez souhlasu dlužníka jiné osobě (postupníkovi). Podle ust. § 440 o. z. (1) překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna. (2) Není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama. Osoba, se kterou bylo jednáno a která byla v dobré víře, může na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu. Podle ust. § 586 o. z. je-li neplatnost právního jednání stanovena na ochranu zájmu určité osoby, může vznést námitku neplatnosti jen tato osoba. Nenamítne-li oprávněná osoba neplatnost právního jednání, považuje se právní jednání za platné. Podle ust. § 574 o. z. na právní jednání je třeba spíše hledět jako na platné než jako na neplatné. 17. Námitku žalované ve vztahu ke kupní smlouvě 1 shledal soud nedůvodnou z následujících důvodů: přestože kupní cena vozidla přesahovala částku [částka] a jednatel překročil zástupčí oprávnění, žalovaná nemá právo vznášet námitky týkající se tohoto právního vztahu, neboť nebyla jeho účastníkem. Přestože překročení zástupčího oprávnění nevede k relativní neplatnosti právního úkonu, soud má zato, že použití § 586 a § 574 o. z. lze analogicky aplikovat na posuzovaný smluvní vztah a tento postup je v souladu se zásadou právní jistoty. V kontextu celého sporu je námitka ve vztahu ke kupní smlouvě 1 účelová, vedená snahou vyhnout se závazku z kupní smlouvy. Námitku soud shledal v rozporu se zásadou právní jistoty, neboť její akceptace by vedla k narušení smluvního vztahu, v rámci kterého smluvní strany bez pochybností o platnosti smlouvy plnily a žádný z účastníků kupní smlouvy 1 nezpochybnil její platnost. Soud učinil závěr o tom, že kupní smlouva 1 byla uzavřena platně a společnost [právnická osoba] se stala vlastníkem vozidla. 18. Při uzavírání kupní smlouvy 2 byl prodávající zastoupen osobou, která v době jeho podpisu již nebyla jednatelem. Dodatečné schválení jednání zastoupeným nebylo tvrzeno (§ 440 odst. 1 věta druhá o. z.). Oznámení o postoupe