21 C 140/2024-143 — Okresní soud v Příbrami

I. Předmět řízení a vyjádření účastníků1) Žalobkyně se žalobou ze dne 6. 8. 2024 domáhá, aby soud určil, že smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným ze dne 26. 5. 2023, kterou , Jméno žalované, , narozený , datum, , (dále jen „dlužník“), dne 26. 5. 2023 převedl na žalovanou podíl o velikosti 100 % ve společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, (dále jen „společnost, dále jen „podíl“ a dále jen „smlouva o převodu podílu“), je vůči žalobkyni neúčinná.2) Žalobkyně uvedla, že jí vznikla vůči dlužníku pohledávka s jistinou ve výši 1 815 000 Kč z titulu odměny za zprostředkování prodeje. Žalobkyně se domáhala zaplacení své pohledávky vůči dlužníku žalobou, přičemž Okresní soud v Příbrami rozsudkem ze dne 17. 8. 2023 sp. zn. , spisová značka, , předmětnou pohledávku žalobkyni přiznal. Krajský soud v Praze k odvolání dlužníka rozsudkem ze dne 14. 2. 2024 sp. zn. , spisová značka, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a uložil zaplatit žalobkyni k rukám jejího zástupce náklady odvolacího řízení. Dlužník pohledávku neuhradil, a je proti němu vedena exekuce pod sp. zn. , spisová značka, . Žalobkyně má tedy za dlužníkem vymahatelnou pohledávku ve výši 1 815 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 1 815 000 Kč ode dne 21. 5. 2021 do zaplacení a náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů v celkové výši 266 971 Kč.3) Podle žalobkyně dlužník jako jediný společník společnosti a žalovaná dne 26. 5. 2023 uzavřeli smlouvu o bezúplatném převodu podílu ve společnosti o velikosti 100 % na žalovanou. Ke dni 6. 6. 2023 byla žalovaná zapsána do obchodního rejstříku jako jediný společník společnosti. Žalovaná je , Anonymizováno, dlužníka, tj. osobou dlužníkovi blízkou. Žalobkyně má za to, že smlouva o převodu podílu je podle § 591 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) vůči žalobkyni jako věřiteli relativně neúčinným právním jednáním. Jelikož žalovaná a dlužník jsou osoby blízké, i kdyby tak nebylo možné aplikovat § 591 o. z., byla by smlouva o převodu podílu neúčinná podle § 590 písm. c) o. z.4) Žalobkyně považuje za nadbytečné se v projednávané věci zabývat hodnotou podílu, neboť (podle závěru odborné literatury, kterou cituje – Zuklínová in ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek I, (§ 1-654). [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2025-3-17]) následek dlužníkova jednání, tj. zkrácení věřitele, se v případě bezúplatných právních jednání předpokládá, aniž by bylo možné tento předpoklad vyvrátit důkazem opaku. Přes tento názor žalobkyně k hodnotě podílu poukázala na to, že společnost figuruje jako tým ve výsledkové listině , Anonymizováno, , Anonymizováno, v , Anonymizováno, za rok , Anonymizováno, . Skutečnost, že , Anonymizováno, tým skutečně provozuje společnost a nejde jen o shodné označení, je patrné např. z výsledkové listiny , Anonymizováno, , kde je na , Anonymizováno, klasifikován účastník , právnická osoba, (posádka , Jméno žalované, , , jméno FO, ). O určité významnosti týmu , právnická osoba, může svědčit i skutečnost, že spolujezdcem , Jméno žalované, na , Anonymizováno, , Anonymizováno, , Anonymizováno, byl známý , Anonymizováno, , jméno FO, . V projednávané věci nejsou dostatečně prokázány majetkové poměry společnosti, když žalovaná uvádí podrobnosti pouze k dluhům společnosti, avšak ničeho bližšímu k jejímu majetku. Společnost přitom podle účetních rozvah měla ke dni , datum, majetek ve výši , částka, , zatímco k , datum, eviduje majetek pouze za , částka, . Žalovaná tedy zjevně ze společnosti vyvedla naprostou většinu majetku. Podle pohybu na účtech z výpisů předložených samotnou žalovanou však společnost za tento majetek neobdržela žádné významné protiplnění. Společnost přesto, že vykazuje dluhy, funguje. Dlužník je ve společnosti zaměstnán. Žalovaná tvrdí, že došlo k významnému snížení zadlužení společnosti. Společnost tedy podle svého tvrzení splácí dluhy vůči společníkům, což znamená, že v budoucnu zřejmě dojde k situaci, kdy začne i vykazovat kladný vlastní kapitál.Anonymizovaný odstavec6) Žalovaná má za to, že smlouva o převodu podílu nesplňuje znaky § 589 odst. 1 o. z., tzn. nemá zkracující povahu. Podíl byl k 26. 5. 2023 bez hodnoty, neboť společnost nevyvíjela žádnou podnikatelskou činnost a k uvedenému dni mělo jmění společnosti zápornou hodnotu -10 950 000 Kč, společnost byla v tomto rozsahu zadlužena. Bylo prokázáno, že společnost má stále neuhrazené závazky (dluhy) vůči svému jedinému společníkovi, které vznikly na základě dvou úvěrových smluv uzavřených uvedenou společností coby úvěrovaným a jejími jedinými společníky této společnosti jako úvěrujícími, tj. nejprve dlužníkem (jediným společníkem od 23. 9. 2020 do 5. 6. 2023) a následně žalovanou (jediným společníkem od 5. 6. 2023) za účelem financování provozu a podnikatelské činnosti úvěrovaného. Dlužník poskytoval společnosti průběžně úvěry na základě rámcové úvěrové smlouvy uzavřené dne 2. 7. 2021 a poté žalovaná, která na tuto praxi navázala a jako úvěrující uzavřela dne 5. 6. 2023 obdobnou úvěrovou smlouvu s úvěrovanou společností, na základě kterých rovněž poskytla bezhotovostně na účet této společnosti úvěry. Ve výpisech z běžného účtu společnosti jsou jednotlivé platby úvěrů jediného společníka ve prospěch úvěrované společnosti zachyceny. Společnost byla již od roku 2021 „dotována“ na svoji činnost právě těmito úvěry jediného společníka z důvodu nevýdělečného charakteru provozovaného motoristického sportu. Průběžným prodejem majetku společnosti byly pouze částečně uspokojovány mnohamilionové pohledávky jediných společníků. Žalovaná zdůrazňuje, že žalobkyně nikdy nebyla věřitelem společnosti.7) Skutečnost, že závazky společnosti vůči jedinému společníkovi nebyly doposud zcela uhrazeny, vyplývá z Rozvahy v plném rozsahu ke dni 31. 1. 2025 a v níž je v části , Anonymizováno, „Závazky ke společníkům“ uvedena částka 6 997 000 Kč. Skutečnost, že společnost nemá majetek, který by převyšoval její závazky, vyplývá předně z uvedené Rozvahy v plném rozsahu z části B. Stálá aktiva, , Anonymizováno, Dlouhodobý hmotný majetek, , Anonymizováno, „Hmotné movité věci a jejich soubory“, je dlouhodobě ve ztrátě (viz čl. , Anonymizováno, „Výsledek hospodaření minulých let“ 9 404 000 Kč), společnost má záporný vlastní kapitál (viz čl. A. „Vlastní kapitál 6 762 000 Kč). Porovnáme-li výše uvedenou ekonomickou situaci společnosti ke dni 31. 1. 2025 se dnem 26. 5. 2023, ve kterém uzavřela smlouvu o převodu podílu, lze dospět k jednoznačnému závěru, že ke dni 26. 5. 2023 byla společnost ještě ve vyšším zadlužení, než nyní (viz Rozvaha v plném rozsahu ke dni 26. 5. 2023: Vlastní kapitál 10 950 000 Kč, Závazky vůči společníkům: 21 589 000 Kč).II. Zjištěný skutkový stav8) Na základě provedeného dokazování soud dospěl k následujícímu skutkovému stavu:i. Žalovaná je , Anonymizováno, dlužníka (nesporné tvrzení účastníků).ii. Dlužník byl od 23. 9. 2020 do 5. 6. 2023 zapsán v obchodním rejstříku jako jediný společník společnosti s obchodním podílem o velikosti 100 % s vkladem ve výši 200 000 Kč (prokázáno výpisem z obchodního rejstříku).iii. Dlužník je od 26. 2. 2016 jediným jednatelem společnosti (prokázáno výpisem z obchodního rejstříku).iv. Žalovaná je od 5. 6. 2023 zapsána v obchodním rejstříku jako jediný společník společnosti s obchodním podílem o velikosti 100 % s vkladem ve výši 200 000 Kč (prokázáno výpisem z obchodního rejstříku).v. Žalobkyně se žalobou podanou Okresnímu soudu v Příbrami dne 20. 1. 2023 domáhala po dlužníku zaplacení 1 815 000 Kč s úrokem z prodlení, a to z titulu odměny za zprostředkování prodeje nemovitostí. Věc byla vedena pod spisovou značkou , spisová značka, . Dne 11. 5. 2023 v této věci proběhlo první jednání, kterého se účastnil dlužník i jeho zástupce. Okresní soud v Příbrami rozsudkem ze dne 17. 8. 2023, č. j. , spisová značka, , uložil dlužníkovi zaplatit žalobkyni částku ve výši 1 815 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 1 815 000 Kč od 21. 5. 2021 do zaplacení a náhradu nákladů řízení (dále jen „předmětná pohledávka“). K odvolání dlužníka Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 14. 2. 2024, č. j. , spisová značka, , rozsudek soudu právního stupně potvrdil a uložil dlužníkovi zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení. Rozsudky soudu prvního stupně a odvolacího soudu nabyly právní moci 25. 3. 2024 a rozsudek soudu prvního stupně nabyl vykonatelnosti dne 29. 3. 2024 (prokázáno podstatnou částí spisu sp. zn. , spisová značka, ).vi. Ze sdělení soudního exekutora , tituly před jménem, , jméno FO, , Exekutorský úřad , adresa, , ze dne 20. 1. 2025 a z úřední činnosti soudu bylo prokázáno, že žalobkyně vymáhá předmětnou pohledávku s příslušenstvím vůči dlužníku v exekuci vedené pod spisovou značkou , spisová značka, . Pohledávka vymáhaná v uvedené exekuci činí celkem , částka, . Dochází ke srážkám ze mzdy dlužníka ve výši , částka, měsíčně. Dlužník nevlastní nemovité věci.vii. Dne 26. 5. 2023 uzavř