20 C 51/2016-322 — Obvodní soud pro Prahu 1

1 Žalobkyně se žalobou došlou zdejšímu soudu dne [datum] domáhala na žalované zaplacení částky 5 000 000 Kč z titulu smluvní pokuty s odůvodněním, že účastnice řízení uzavřely dne [datum] smlouvu o ochraně důvěrných informací, jejímž účelem bylo vytvoření systému ochrany, v jehož rámci měly být důvěrné informace předávány výlučně v rámci předem schváleného okruhu osob. Další smluvní stranou se stala dceřiná společnost žalované, [anonymizováno] [právnická osoba], [IČO], (dále jen„ [anonymizováno]). Jednalo se o informace o žalobkyni, multifunkčním dohledovém centru (dále také jen„ [anonymizováno]“) a dohledovém centru [anonymizováno] [právnická osoba] (dále jen„ [anonymizována dvě slova]“), způsobu napojení či přepojení střežených objektů žalované, know-how žalobkyně a informací týkajících se plnění poskytnutých žalobkyní jiným smluvním stranám. Žalovaná nedodržela smluvený postup předložit žalobkyni ke schválení seznamy osob, které měla v úmyslu s důvěrnými informacemi seznámit včetně dohod o mlčenlivosti, které s nimi uzavřela. Uvedené seznamy se měly stát nedílnou součástí smlouvy. Žalobkyně předpokládala aktualizaci uvedených seznamů v důsledku fluktuace zaměstnanců na straně žalované. Žalovaná v rozporu se smlouvou bez předchozího písemného souhlasu žalobkyně neoprávněně seznámila s důvěrnými informacemi několik desítek osob, což žalobkyně zjistila z obsahu dopisu generálního ředitele žalované, Ing. [jméno] [příjmení], ze dne [datum], v němž bylo uvedeno, že s informacemi vytvořenými v souvislosti s tímto účelem smlouvy se seznámili všichni zaměstnanci sekce bezpečnosti, dále zaměstnanci odboru právního, úseku nákupu, interního auditu a odboru investic. S důvěrnými informacemi byly seznámeny osoby, které v rámci své pracovní činnosti projektovou a zadávací dokumentaci bezpečnostních systémů obsahující údaje o napojení a umístění prvků bezpečnostních systémů a datových sítí, zasílaly desítkám dalších dodavatelů stavebních prací, dodavatelů interiérů, dodavatelů protipožárních systémů [anonymizováno] atd. Shora uvedené osoby byly s důvěrnými informacemi seznámeny, ač k tomu nebyl ze strany žalobkyně udělen písemný souhlas a ač žalobkyni nebyly žalovanou předloženy dohody o mlčenlivosti uzavřené s uvedenými osobami. Žalovaná žalobkyni nepředložila aktualizované seznamy svých zaměstnanců, kteří byli s důvěrnými informacemi seznámeni, čímž žalovaná porušila ustanovení článků 3.2 a 3.3 smlouvy. Se zřetelem k uvedenému porušení smlouvy vyzvala žalobkyně žalovanou v souladu s ustanovením čl. 5 smlouvy k zaplacení smluvní pokuty 5 000 000 Kč prostřednictvím předžalobní výzvy ke splnění smluvních povinností ze dne [datum], jejíž součástí bylo mimo jiné i poučení žalované, že nebude-li předmětná pohledávka uhrazena do 15 dnů, obrátí se žalobkyně žalobou na soud. 2 Žalovaná navrhla žalobu zamítnout, neboť v řízení nebylo prokázáno, že by seznámila třetí osoby s důvěrnými informacemi získanými od žalobkyně. Pokud šlo o zaměstnance žalované, odkázala na v rozhodném období platný obchodní zákoník, podle kterého osoby, tj. zaměstnanci žalované, které byly pověřeny při provozování podniku, tj. žalované, jsou zmocněni ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází, tudíž i k seznamování se s důvěrnými informacemi poskytnutými žalobkyní, proto zaměstnanci žalované ze své pozice zaměstnanců se mohli seznamovat s informacemi poskytnutými žalobkyní, aniž by byli poučeni či museli podepsat závazek mlčenlivosti. 3 Soud vzal za prokázaný skutkový stav věci, jenž vyplynul jednak ze Smlouvy o ochraně důvěrných informací ze dne [datum], že žalobkyně se žalovanou uzavřely dne [datum] smlouvu o ochraně důvěrných informací, jejímž účelem bylo vytvoření systému ochrany, v jehož rámci budou důvěrné informace předávány výlučně v rámci předem schváleného okruhu osob. Smluvní stranou byla i dceřiná společnost žalované, [anonymizováno]. Důvěrnými informacemi byly informace týkající se žalobkyně, [anonymizováno] a [anonymizována dvě slova], způsobu napojení či přepojení střežených objektů žalované, know-how žalobkyně a informací týkajících se plnění poskytnutých žalobkyní jiným smluvním stranám. Mezi stranami není sporné, že žalovaná před uzavřením shora citované smlouvy ani v průběhu trvání smluvního vztahu nepředložila žalobkyni seznam osob, jež se mohly seznamovat s důvěrnými informacemi, ani dohody o mlčenlivosti s těmito osobami. 4 Jak soud zjistil z dopisu generálního ředitele žalované, [anonymizováno] [jméno] [příjmení] ze dne [datum], byl adresován předchozí právní zástupkyni žalobkyně, [anonymizováno] [jméno] [příjmení], a z dopisu vyplynulo, že žalovaná nedodržela smluvený postup předložit žalobkyni ke schválení seznamy osob, jež se měly stát nedílnou součástí smlouvy. Součástí smluvních ujednání bylo, že seznamy osob, které se budou seznamovat s důvěrnými informacemi v důsledku fluktuace zaměstnanců u žalované, se budou aktualizovat, jak budou noví zaměstnanci přicházet a zabývat se uvedenou problematikou. Žalovaná v rozporu se smlouvou bez předchozího písemného souhlasu žalobkyně neoprávněně seznámila s důvěrnými informacemi několik desítek osob, což žalobkyně zjistila z obsahu dopisu generálního ředitele žalované, Ing. [jméno] [příjmení] ze dne [datum], v němž bylo uvedeno, že s informacemi vytvořenými v souvislosti s účelem smlouvy se seznámili všichni zaměstnanci sekce bezpečnosti, dále zaměstnanci odboru právního, úseku nákupu, interního auditu a odboru investic. 5 Jak soud zjistil z výpovědi svědka [příjmení] [jméno] [příjmení], ředitele [právnická osoba] od roku [rok] do roku [rok] [právnická osoba] byla klíčovým partnerem žalované pro zajištění její bezpečnosti. Svědek vedl jednání se žalobkyní, na kterých nebyly sdělovány důvěrné informace, nevypracovávaly se protokoly z jednání. Záznamy se pořizovaly za přítomnosti právních zástupců stran, neboť veškerá jednání se vedla v jejich přítomnosti, konkrétně advokátní kanceláře [příjmení] a partneři a [anonymizováno] [příjmení]. Ve druhé fázi spolupráce stran byla jejich jednání vyhrocená z důvodu nejednotnosti názoru žalované, jak vyřešit vztahy se žalobkyní, která pro žalovanou působila řadu let. U důležitých jednání, u nichž byl přítomen generální ředitel žalované, byl přítomen vždy i právní zástupce žalované. Jednání měla svá pravidla. Pokud šlo o důvěrné informace žalobkyně, při své účasti na schůzkách, kde se tyto probíraly, podepisoval svědek povinnost mlčenlivosti, týkaly se vždy konkrétních témat. Úprava smluvních vztahů stran byla důležitá z důvodu, že se žalovaná snažila zbavit závislosti na žalobkyni. Řešilo se ukončení spolupráce žalované se žalobkyní. Svědek plnil pokyny shora. Měl s žalobkyní jednat s cílem zbavení se závislosti na žalobkyni, případně stejný předmět smlouvy soutěžit s jinými subjekty. Podstata důvěrných informací spočívala v informacích týkajících se dohledového centra žalované, kde žalobkyně uplatnila své výjimečné know how. Kdo vstupoval do jednání týkajících se uvedených informací, musel podepsat závazek mlčenlivosti, což bylo individuální. [právnická osoba] se účastnil uvedených jednání svědek [příjmení] [jméno] [příjmení]. Žalobkyně na žádném jednání s [právnická osoba] nekonstatovala, že by došlo k porušení povinnosti mlčenlivosti. Nebyl problém s účastí zástupců [právnická osoba] na uvedených jednáních, pouze žalobkyně měla problém s povinností mlčenlivosti u zástupců žalované, neboť od počátku zdůrazňovala, že kdo nemá podepsán závazek mlčenlivosti o důvěrných informacích, nemůže se jednání účastnit. S důvěrnými informacemi se např. seznamovaly osoby z [anonymizováno], které zkoumaly dohledové centrum, dále na úrovni vedení žalované byly předávány písemné materiály týkající se předmětu smlouvy. Rovněž se stalo, že pracovníkem žalované byly předány materiály zástupcům [anonymizováno] [obec], čímž mělo dojít k porušení povinnosti mlčenlivosti. Dělo se uvedeným způsobem často i prostřednictvím e-mailové komunikace. Žalobkyně upozorňovala opakovaně na sankce v případě porušení důvěrných informací a zmiňovala konkrétní případy porušení závazku mlčenlivosti. Na zkoumání dohledového centra se podíleli i dva externisté. Vypracovávaly se dva znalecké posudky týkající se pultu centralizované ochrany. Svědek měl u [právnická osoba] za úkol restrukturalizovat smluvní vztahy se žalobkyní v souladu se zákonem o veřejných zakázkách. [ulice] s žalobkyní byla profesionální, neboť žalobkyně a její zaměstnanci byli profesionálové, ačkoliv přesná pravidla nastavena neměli. Jako důvěrnou informaci viděl přístupové kódy k [anonymizováno]. V rozhodné době u žalované působil pan [příjmení], jenž tvrdil, že se zadání žalované musí splnit, tudíž společně vypracovali návrh řešení situace pro generálního ředitele [anonymizováno] [jméno] [příjmení] a dozorčí radu. Následně došlo k výměně bezpečnostních ředitelů žalované, jímž se stal [anonymizováno] [příjmení], jenž razil zajištění bezpečnosti žalované bez spolupráce se žalobkyní, což se jevilo z pohledu svědka jako dražší vari