20 C 52/2018-171 — Obvodní soud pro Prahu 1

1. Žalobce se žalobou domáhal, aby soud uložil žalovanému 1 zaplatit částku 1 096 562,50 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky jdoucím od 4. 5. 2017 do zaplacení a aby žalovanému 2 uložil zaplatit též částku ve výši 1 096 562,50 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení z této částky jdoucím od 4. 5. 2017 do zaplacení. Žaloba byla odůvodněna tím, že společnost , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , (dále také jako „, Anonymizováno, “) vlastnila a provozovala průmyslový areál v , Anonymizováno, (dále také jako „Areál“). Akcionáři společnosti , Anonymizováno, byli žalovaný 1 a žalovaný 2. Žalovaný 1 byl také předsedou představenstva společnosti , Anonymizováno, . V roce 2013 se žalovaný 1 obrátil na žalobce s požadavkem o nalezení nájemce či kupce pro Areál. Dne 9. 12. 2013 byla mezi společností , Anonymizováno, a žalobcem uzavřena smlouva o zprostředkování kontaktu, ve které se žalobce zavázal pokusit se vyhledat vhodného nájemce nebo kupce pro Areál. Žalobce na základě této smlouvy zprostředkoval pro společnost , Anonymizováno, nájemce části prostor v Areálu, kterým byla společnost Jena – nábytek, s.r.o. Společnost , Anonymizováno, za toto zaplatila žalobci sjednanou provizi. Na konci roku 2015 kontaktoval žalovaný 1 makléře žalobce pana , jméno FO, s tím, že má zájem Areál prodat. Byla dohodnuta osobní schůzka, která proběhla dne 9. 12. 2015. Této schůzky se účastnil žalovaný 1 a makléři žalobce , jméno FO, a , jméno FO, . Při schůzce bylo dohodnuto, že se žalobce pokusí vyhledat pro Areál vhodného kupujícího. Makléř žalobce , jméno FO, při tomto jednání žalovanému 1 také doporučil výhodnější postup prodeje Areálu, a to odštěpit Areál ze společnosti , Anonymizováno, na jinou účelovou společnost a následně prodat obchodní podíl v této nové společnosti. 10. 12. 2015, byl žalovanému 1, , jméno FO, emailem zaslán návrh písemné smlouvy o exkluzivním zastupování vlastníka a seznam požadovaných informací a dokumentů pro přípravu prezentace o Areálu a inzerci prodeje Areálu. Na tento email žalovaný 1 reagoval emailem ze dne 22. 1. 2016, ve kterém uvedl že „zaslaná smlouva je v podstatě bez problémů, jenom prodávajícím nebude , právnická osoba, ., ale společníci nově vzniklé společnosti odštěpené od společnosti , právnická osoba, ., tzn, že předmětem prodeje je obchodní podíl nové společnosti nikoli nemovitost jako taková a k tomu bude nutné upravit i smluvní vztah, …“. Společníci nově vzniklé společnosti pak jsou žalovaný 1 a žalovaný 2. Tento email žalovaný 1 doplnil ještě dne 27. 1. 2016 dotazem, zda žalobce má zájem v prodeji Areálu pokračovat. Na to reagoval , jméno FO, emailem ze dne 2. 2. 2016 tak, že zájem pokračovat v prodeji zatím neumí posoudit, když žalobce stále neobdržel požadované podklady a informace k Areálu. Téhož dne reagoval emailem pan , jméno FO, , zaměstnanec společnosti , Anonymizováno, , který poslal návrh dohody o mlčenlivosti s tím, že jakmile žalobce tuto dohodu podepíše, tak že mu budou požadované informace poskytnuty. Po zaslání podepsané dohody o mlčenlivosti žalobce dne 10. 2. 2016 skutečně dostal první část požadovaných informací a podkladů k Areálu. Žalobce ihned začal aktivně vyhledávat případné zájemce o koupi Areálu. Hned jeden z prvních potenciálních zájemců, které žalobce s nabídkou Areálu oslovil, rakouská společnost , Anonymizováno, , jméno FO, , Anonymizováno, (dále také jako „, Anonymizováno, “), projevil zájem si Areál prohlédnout. Dne 14. 2. 2016 proto žalobce zaslal email zaměstnancům společnosti , Anonymizováno, panu , jméno FO, a panu Šešulkovi s žádostí o prohlídku Areálu s potenciálním zájemcem. Prohlídka byla následně potvrzena a dne 17. 2. 2016 také proběhla, a to za účasti , jméno FO, za žalobce, správce Areálu pana Šešulky za společnost , Anonymizováno, a několika zástupců společnosti , Anonymizováno, včetně jejího ředitele pana , jméno FO, . Prohlídka trvala několik hodin, když zástupci společnosti , Anonymizováno, měli zájem si vše v Areálu pečlivě změřit a prohlédnout. V mezidobí došlo k nedorozumění, když zástupci společnosti , Anonymizováno, našli na internetu starší článek, ve kterém bylo uvedeno, že Areál je nabízen k prodeji za nižší cenu, než jakou jim sdělil zprostředkovatel prodeje, tedy žalobce. Měli proto dojem, že jim žalobce říká podstatně vyšší cenu, než za jakou je Areál nabízen. Následně se však ukázalo, že se jedná o starý článek, který obsahuje nepřesné a neaktuální informace. Na základě tohoto nedorozumění poslal žalovaný 1 žalobci dne 18. 2. 2016 email, ve kterém věc uvádí na pravou míru. Následovala jednání mezi , Anonymizováno, a žalovaným 1 o ceně Areálu, při kterých asistoval žalobce. Představy stran se ale zásadně lišili. Zatímco , Anonymizováno, za Areál nabízela 30 mil Kč, žalovaný 1 požadoval 93 mil Kč. Nakonec se , Anonymizováno, s žalovaným 1 na ceně neshodli, a tak se zdálo, že se obchod neuskuteční. Na začátku března 2017 se však žalobce od , Anonymizováno, dozvěděl, že opět navázali kontakt s žalovaným 1 a jednají o Areálu. Areál byl mezi tím odštěpen ze společnosti , Anonymizováno, do společnosti , právnická osoba, , IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, (dále také jako „, právnická osoba, “), ve které byli společníky žalovaný 1 a žalovaný 2. Následně dne 4. 5. 2017 byla v obchodním rejstříku zapsána , Anonymizováno, jako jediný společník společnosti , právnická osoba, . Od , Anonymizováno, se žalobce také dozvěděl, že , Anonymizováno, obchodní podíl ve společnosti , právnická osoba, (a tím fakticky Areál), koupila za cenu 72,5 mil Kč. Žalobce je podnikatel zabývající se zprostředkováním pronájmu a prodeje převážně průmyslových nemovitostí. Tyto služby poskytuje žalobce zásadně jako placené služby, tedy za provizi, kterou hradí vlastník předmětné nemovitosti. S žádostí o zprostředkování prodeje Areálu se na žalobce obrátil žalovaný 1. K zaslanému návrhu písemné smlouvy o zprostředkování v emailu ze dne 22. 1. 2016 žalovaný 1 uvedl, že zaslaná smlouva je v podstatě bez problémů“ Upozornil jen na skutečnost, že prodávajícím nebude , Anonymizováno, , ale společníci nové společnosti, na kterou bude Areál odštěpen, a dále navrhnul trochu jiné nastavení provize za zprostředkování v rozmezí od 2,7 % do 3,8 % z kupní ceny v návaznosti na dosaženou výši kupní ceny. K uzavření této smlouvy o zprostředkování sice v písemné formě nedošlo, mezi stranami však nebylo pochyb o tom, že se na hlavních podmínkách zprostředkování dohodly, a že si tedy žalovaný 1 u žalobce objednal službu zprostředkování prodeje Areálu formou prodeje majetkové účasti (podílu) ve společnosti, na kterou bude Areál odštěpen. Žalobce zájemce o Areál skutečně vyhledal, aktivně se účastnil prohlídky Areálu s tímto zájemcem i následných jednání. Společnost , Anonymizováno, si Areál nekoupila hned, ale až po nějaké době. To však nic nemění na skutečnosti, že tento obchod zprostředkoval žalobce, který , Anonymizováno, jakožto zájemce o Areál vyhledal, Areál jí představil a následně , Anonymizováno, představil žalovanému 1 jakožto zájemce o koupi Areálu. Tj. k transakci prodeje Areálu došlo výhradně na základě zprostředkovatelské činnosti žalobce. Skutečnost, že nebyl prodán Areál (tj. nemovitosti), ale podíl v nově vzniklé společnosti , právnická osoba, , na kterou byl Areál odštěpen, na nároku žalobce na provizi nic nemění. Z komunikace stran bylo zcela zřejmé, že obě strany počítají s tím, že k prodeji Areálu má dojít prostřednictvím převodu podílu v nově vzniklé společnosti. Z veřejně dostupných podkladů je zřejmé, že Areál byl odštěpen na nově vzniklou společnost , právnická osoba, , ve které měl každý ze žalovaných podíl 50 %, a že k prodeji Areálu došlo formou prodeje 50% podílu žalovaného 1 a 50% podílu žalovaného 2 ve společnosti , právnická osoba, společnosti , Anonymizováno, . Ze zprostředkovatelských služeb, které žalobce poskytl žalované, profitovali oba žalovaní, a to rovným dílem. V případě, že by mezi stranami nebyla výše provize dohodnuta, měl by žalobce nárok na provizi v obvyklé výši. Ta se u podobných transakcí v rozhodné době pohybovala v rozmezí 2,5 – 3,5 % z kupní ceny. Provize ve výši 2,5 % z kupní ceny je tedy na spodní hranici rozmezí, v němž se pohybovala obvyklá výše odměny zprostředkovatele za zprostředkování obdobné transakce. Žalobce tedy má vůči žalovanému 1 i vůči žalovanému 2 nárok na provizi ve výši minimálně 2,5 % z ceny Areálu, resp. z ceny, za kterou byly prodány podíly ve společnosti , právnická osoba, . Podíly ve společnosti , právnická osoba, byly prodány za cenu 72,5 mil Kč. Každý z žalovaných prodal svůj 50 % podíl ve společnosti , právnická osoba, za kupní cenu ve výši 36,25 mil Kč. Provize ve výši 2,5 % z částky 36,25 mil Kč činí 906.250,- Kč + dph, celkem tedy 1.096.562,50 Kč. Na tuto částku má tedy žalobce nárok vůči každému z žalovaných.2. Žalovaní se žalobou nesouhlasili. Nejprve namítali, že ani jeden z nich nikdy nebyl v žádném smluvním vztahu se žalobcem. Současně však připustili však existenci smlouvy o z