20 C 64/2021-189 — Obvodní soud pro Prahu 2

1. Žalobce se žalobou podanou soudu dne [datum] domáhal, aby soud uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku 184 730 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že tato částka představuje náhradu škody v rámci předsmluvní odpovědnosti žalované, která měla vzniknout tím, že žalovaná neočekávaně ukončila jednání o prodeji obchodního podílu společnosti [právnická osoba] a žalobce v důvodném očekávání uzavření smlouvy vynaložil danou částku na právní, účetní a zprostředkovatelské služby. Mezi žalobcem a žalovanou probíhala v roce 2019 jednání o podmínkách prodeje obchodního podílu žalované ve společnosti [právnická osoba], která byla vlastníkem bytového domu, o jehož získání měl žalobce zájem. Žalobce oslovil žalovanou prostřednictvím své realitní makléřky paní [příjmení] se zájmem obchodní podíl odkoupit. Žalobce s žalovanou vedl společná jednání v průběhu roku 2019 až do počátku roku 2020, a to s cílem uzavřít rezervační smlouvu za účelem následného uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti. Po vzájemném jednání si žalobce v srpnu roku 2019 bytový dům prohlédl. Následně v září 2019 zaslal žalobce nabídku na odkup obchodního podílu za kupní cenu ve výši 76 000 000 Kč. Právní zástupce žalované dne [datum] potvrdil realitní makléřce akceptaci této nabídky ze strany žalované a zrekapituloval dohodnuté podmínky převodu obchodního podílu. Tyto podmínky zahrnovaly mimo jiné provedení prověrky due diligence žalobcem. Následovala jednání mezi stranami, jejichž podstatou bylo upřesňování výsledné podoby rezervační smlouvy. Dne [datum] zaslal žalobce žalované návrh rezervační smlouvy, ke které již od žalované nedostal odpověď. Ještě v průběhu listopadu 2019 byl žalobce právním zástupcem žalované ujišťován, že zájem žalované uzavřít smlouvu trvá, později komunikace ze strany žalované i jejího právního zástupce ustala. Z iniciativy žalobce byla sjednána schůzka v termínu navrženém právním zástupcem žalované. V den konání schůzky však žalobce obdržel e-mailovou zprávu žalované, že další jednání je bezpředmětné, neboť žalovaná již uzavřela rezervační smlouvu s jiným zájemcem o získání nemovitosti. Žalobce tak během jednání nabyl důvodného přesvědčení, že smlouva o koupi obchodního podílu bude mezi smluvními stranami uzavřena, a žalovaná smlouvu neuzavřela, aniž pro svůj postup měla spravedlivý důvod. Žalovaná částka se skládá z částky 50 000 Kč za zprostředkování financování koupě obchodního podílu, z částky 56 870 Kč za účetní služby, z částky 23 443,75 Kč za právní služby, z částky 24 200 Kč za právní služby, z částky 15 216 Kč za právní služby a z částky 15 000 Kč za právní služby. Dne [datum] žalobce zaslal žalované předžalobní upomínku. Žalovaná však do dnešního dne na svůj dluh neplnila ničeho. 2. Žalovaná k žalobě ve vyjádření ze dne [datum] uvedla, že s žalobcem nikdy nejednala o uzavření rezervační smlouvy týkající se případného převodu obchodního podílu ve společnosti [právnická osoba] Jednání, která se vedla koncem roku 2019, byla vedena výlučně s fyzickými osobami, a to panem [jméno] [příjmení] a panem [jméno] [jméno], případně s jejich zástupcem paní [celé jméno svědkyně]. Při vzájemných jednáních bylo prezentováno, že tyto osoby vystupují jako fyzické osoby, které mají zájem o odkoupení obchodního podílu vlastněného žalovanou. Ze strany žalované byl zástupci výše uvedených osob předložen návrh rezervační smlouvy, na který bylo ze strany pana [jméno] [příjmení] dne [datum] zareagováno tak, že k návrhu rezervační smlouvy byly vzneseny podstatné připomínky, které byly ze strany žalované shledány neakceptovatelnými. Proto na uvedenou zprávu reagoval právní zástupce žalované dne [datum], kdy sdělil podmínky, za kterých připadá v úvahu budoucí převod obchodního podílu. Ze strany pana [jméno] [příjmení] a [jméno] [jméno] nebyl akceptován ani jeden z navrhovaných způsobů řešení uzavření rezervační smlouvy. S ohledem na tuto skutečnost a s ohledem na skutečnost, že ze strany pana [jméno] [příjmení] a [jméno] [jméno] bylo požadováno ukončení celé operace před jejich odjezdem na dovolenou nejpozději do konce listopadu 2019, a s ohledem na neuzavření rezervační smlouvy přistoupila žalovaná k obnovení jednání s dalšími zájemci. Toto bylo panu [jméno] [příjmení] a [jméno] [jméno] sděleno dne [datum], kdy byli současně vyzváni, aby v případě, že mají ještě zájem o uzavření rezervační smlouvy, prokázali, že disponují dostatečnými finančními prostředky ke koupi obchodního podílu, což se ale z jejich strany nikdy nestalo. S ohledem na skutečnost, že k uzavření rezervační smlouvy nedošlo z důvodu nedohody o podmínkách jejího uzavření, nedošlo ani k předání dokumentů k provedení prověrky due diligence. Žalovaná je toho názoru, že žalobce není aktivně legitimován k podání předmětné žaloby, neboť žalovaná s ním nikdy nejednala. Zároveň žalované není ani známo, jaké náklady mohly být ze strany žalobce hrazeny v souvislosti s nerealizovaným prodejem obchodního podílu žalované, když veškeré dokumenty týkající se účetních a právních úkonů měly být zájemcům o koupi obchodního podílu předány až poté, co dojde k uzavření vlastní rezervační smlouvy a složení rezervačního depozita. Na základě uvedeného žalovaná navrhuje zamítnutí žaloby. 3. Ve vyjádření ze dne [datum] žalovaná doplnila, že veškerá jednání a činnosti, které byly ze strany žalobce vykonávány, byly vykonávány bez jejího vědomí a k jejich provedení nikdy žalovaná neudělila souhlas. Dle obsahu projednávaného návrhu rezervační smlouvy mělo být přistoupeno k řádné prověrce due diligence až poté, kdy dojde k podpisu rezervační smlouvy a ke složení rezervační zálohy. Pokud byly ze strany účetní paní žalované poskytnuty před uzavřením rezervační smlouvy některé dokumenty, jednalo se pouze o informační záležitost. 4. Žalobce v podání ze dne [datum] konkretizoval, že v září zaslal prostřednictvím realitní makléřky konkrétní cenovou nabídku na odkup podílu. Dne [datum] akceptoval právní zástupce žalované nabídku a zrekapituloval dohodnuté podmínky převodu, následně probíhala jednání, která upřesňovala rezervační smlouvu, kterou zaslal právní zástupce žalované žalobci. Dne [datum] zaslal žalobce připomínky k rezervační smlouvě. Dne [datum] reagoval právní zástupce žalované s tím, že mají 2 základní modely převodu úhrady kupní ceny, na což žalobce reagoval tak, že rezervační poplatek může být ve výši, kterou navrhovala žalovaná s tím, že by byl složen do úschovy. Následně právní zástupce žalované navrhl termín osobní schůzky, který byl žalobcem akceptován. V den konání schůzky však žalobce obdržel zprávu, že další jednání je bezpředmětné. O žádném jiném zájemci žalovaná nehovořila. Uzavření rezervační smlouvy a smlouvy o převodu obchodního podílu se žalobci jevila jako vysoce pravděpodobné. Proto v průběhu tohoto procesu žalobce činil kroky, které směřovaly k získání obchodního podílu, což ho stálo nemalé finanční prostředky. Žalovaná s žalobcem dospěli do kontraktační fáze, která v sobě zahrnovala vzájemné úpravy finální podoby rezervační smlouvy. A byla dohodnuta i schůzka, jejímž předmětem bylo dohodnutí dalších podmínek uzavření rezervační smlouvy. Namísto toho žalovaná i přes důvodné očekávání žalobce kontraktační proces ukončila, a to bez spravedlivého důvodu. Jedinou spornou otázkou bránící uzavření rezervační smlouvy mezi účastníky byla výše rezervačního poplatku. Žalobce následně akceptoval jednu ze dvou variant navržených žalovanou ovšem s výhradou, že částka bude složena do úschovy. Žalovaná se vůči této podmínce nijak nevyhradila. Jednání žalované žalobce považuje za nepoctivé, proto žalovaná odpovídá za škodu, kterou žalobci způsobila. 5. Při jednání konaném dne [datum] byl žalobce podle ustanovení § 118a odst. 1 a 3 o.s.ř. vyzván, aby doplnil svá skutková tvrzení a důkazní návrhy. V reakci na tuto výzvu žalobce ve vyjádření ze dne [datum] doplnil, že za žalobce vedli předsmluvní jednání jeho jednatelé pan [jméno] [příjmení] a pan [jméno] [jméno]. Žalovaná si byla vědoma, že obchodní podíl ve společnosti nebudou kupovat výše zmínění jako fyzické osoby. Obchod měl realizovat žalobce, proto hradil náklady v rámci předsmluvního jednání o prodeji s žalovanou. Pan [příjmení] [příjmení] a pan [jméno] [jméno] se opakovaně v rámci komunikace prezentovali jako jednatelé společnosti. Žalobce má za to, že skutečnost, že realizace obchodu byla před podpisem smlouvy, vyplývá z toho, že všechny připomínky rezervační smlouvy byly odstraněny, když nadále řešena měla být jen případná navrhovaná úschova a samotná realizace obchodu. Žalovaná jednala nepoctivě, neboť věděla, že podíl ve společnosti žalobce prověřuje, zajišťuje peníze a analyzuje účetní doklady a související daňovou problematiku. Žalovaná žalobce neinformovala o jiném zájemci. Žalobce souhlasí s tím, že v návrhu rezervační smlouvy bylo sjednáno, že předání účetních dokladů k provedení prověrek bude provedeno po úhradě rezervačního poplatku, nicméně doklady byly žalobci předány již v průběhu domlouvání obchodu, a to ze strany účetní žal