37 C 60/2022-110 — Obvodní soud pro Prahu 2

1. Žalobkyně se žalobou domáhala po žalované shora uvedené částky s odůvodněním, že [právnická osoba] [anonymizována tři slova], se jako poskytovatel zavázala v roce [rok] smlouvou o poskytování odborné pomoci poskytnout žalované odbornou pomoc k tomu oprávněnými osobami, odbornými pracovníky. Odborná pomoc dle této smlouvy zahrnovala zejména sestavení odborného pracovního týmu pro přípravu, uskutečňování a řízení investice, odbornou pomoc při organizaci přípravy a uskutečňování investice (projektový management) v průmyslové zóně [obec] [anonymizována tři slova] (MAM), odbornou pomoc při zastupování klienta před orgány veřejné moci ([územní celek], úřady atd.), odbornou pomoc při posuzování smluvní a jiné odborné dokumentace projektu MAM, odbornou pomoc při zajištění financování projektu MAM. C.S. commerce service tyto služby průběžně od ledna [rok] poskytovala a na měsíční bázi tyto poskytované služby průběžně fakturovala, přičemž v počátku dlužník tyto faktury řádně hradil. Následně, s odkazem na stav cash flow společnosti, bylo přislíbeno uhrazení dlužných faktur po dokončení přípravné fáze projektu. Vzhledem k tomu, že k úhradě dlužných pohledávek nedošlo ani do roku [rok], přestože splatnost faktur byla dle standardních zvyklostí v obchodním styku 14 dní od doručení, vyzval zástupce [právnická osoba] commerce service, a.s. JUDr. [jméno] [příjmení] dlužníka k úhradě, či k potvrzení dluhu. Dlužník skutečně toto uznání dluhu vystavil a přislíbil dlužné částky za poskytnuté služby uhradit. Vzhledem k tomu, že ani po dalším roce nedošlo k úhradě dlužných částek, přistoupila [právnická osoba] [anonymizována tři slova] k prodeji souhrnu pohledávek žalobkyni. Žalobkyně, v souladu se zákonnými požadavky na postoupení pohledávek, dlužníka (žalovanou) vyzvala k úhradě dlužných částek společně s oznámením postoupení pohledávky a předžalobní výzvou. K těmto úkonům došlo [anonymizováno] [rok]. Žalovaná však i tak na pohledávky ničeho neuhradila. 2. Žalovaná uvedla, že žalobu neuznává. Zdůraznila přitom, že žalobkyně opírá svůj nárok o Smlouvu o poskytování odborné pomoci, na základě které [právnická osoba] commerce service, a.s. měla pro žalovanou poskytnout odbornou pomoc při zajišťování přípravy, uskutečňování a řízení investice v průmyslové zóně [obec] a dalších odborných služeb při přípravě projektu žalované. Dále uvedla, že i přesto, že došlo k vystavení uznání dluhu tento dluh neuznává. Informace o postoupení pohledávek byla žalované sdělena dopisem ze dne [datum], na který žalovaná reagovala přípisem z téhož dne s tím, že žalované není známo, že by se v jejím účetnictví takový závazek nacházel, neexistují žádné smlouvy s dodavatelem [anonymizována čtyři slova] v dokumentaci společnosti, žalované není ani známo, že by služby charakteru popsaného v žalobě někdo pro ni realizoval. Celý proces od uznání závazku po postoupení pohledávky považuje žalovaná za vykonstruovaný, účelově vytvořený bývalým prokuristou [titul]. [jméno] [příjmení], [titul za jménem]. Podle žalované je pak v současnosti veden soudní spor o neplatnost usnesení, kterým byl dotčený prokurista jmenován. Konečně žalovaná rovněž vznesla námitku promlčení, a to s ohledem na žalobu vedenou u [název soudu] pod sp. zn. [spisová značka]. 3. Na jednání dne [datum] pak soud postupem podle § 118a odst. 1 a 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ o. s. ř.“) vyzval žalovanou, aby doplnila svá tvrzení, pokud jde o to, že dluh, který uznala, nevznikl, popř. nevznikl v uznané výši, nebo že byl splněn nebo jinak zanikl. Dále soud žalovanou vyzval, aby doplnila své důkazní návrhy stran tvrzení, že žalobkyně měla být personálně propojena se [právnická osoba] [anonymizována tři slova] Žalovaná na tuto výzvu reagoval svým podáním ze dne [datum]. V tomto podání uvedla, že mezi bývalým prokuristou žalované [titul]. [jméno] [příjmení], [titul za jménem] a [právnická osoba] commerce service, a.s. není žádné propojení. Dále žalovaná poukázala na propojení žalobkyně a [právnická osoba] s.r.o. Dále poukázala na to, že žalobkyně měla dobře vědět o účelovosti jmenování prokuristou pana [titul]. [jméno] [příjmení]. Dále svoje tvrzení a důkazní návrhy rozšířila na jednání dne [datum]. K těmto tvrzením a důkazním návrhů ovšem soud nepřihlížel, neboť byla uplatněna po koncentraci řízení (jednání bylo zkoncentrováno ve smyslu § 118b o. s. ř. na jednání dne [datum]). 4. Soud ve věci učinil následující skutková zjištění. 5. Z faktur ze dne [datum] a ze dne [datum] soud zjistil, že [právnická osoba] commerce service, a.s. fakturovala žalované fakturou č. [rok] ze dne [datum], splatné dne [datum] částku ve výši 37 457 Kč a fakturou č. [rok] ze dne [datum], splatné dne [datum] částku ve výši 65 969 Kč. Fakturováno bylo za poskytnuté odborné poradenství dle smlouvy o poskytování odborné pomoci ze dne [datum] za období [anonymizováno] [rok] a [anonymizováno] [rok] projekt MAM. 6. Ze smlouvy o postoupení pohledávky ze dne [datum], prokázání postoupení pohledávky ze dne [datum] a nesporných tvrzení má soud za prokázané, že [právnická osoba] [anonymizována tři slova] postoupila dne [datum] na žalobkyni pohledávku vyplývající z faktury č. [rok] ze dne [datum], splatné dne [datum] ve výši 37 457 Kč a pohledávku vyplývající z faktury č. [rok] ze dne [datum], splatné dne [datum] ve výši 65 969 Kč O tomto postoupení byla žalovaná vyrozuměna dopisem ze dne [datum]. 7. Z úplného výpisu Obchodního rejstříku včetně sbírky listin žalované soud zjistil, že [titul]. [jméno] [příjmení], [titul za jménem] byl v období od [datum] do [datum] jako prokurista bez jakýchkoli omezení. Prokura [titul]. [jméno] [příjmení], [titul za jménem] byla evidována ve veřejně dostupném obchodním rejstříku od [datum] do [datum], aniž by proti tomu žalovaná činila jakékoliv kroky, a to přes to, že měla funkční statutární orgán, jak sama uvádí ve svém vyjádření. K výmazu prokury došlo až na základě jejího odvolání valnou hromadou dne [datum]. 8. Z listiny nazvané uznání dluhu ze dne [datum] soud zjistil, že [titul]. [jméno] [příjmení] [titul za jménem] dne [datum] podepsal uznání dluhu za společnost [právnická osoba] s tím že dluží věřiteli [anonymizována dvě slova], a.s. z fakturu č. [rok] ze dne [datum], splatné dne [datum] částku ve výši 37 457 Kč a z faktury č. [rok] ze dne [datum], splatné dne [datum] částku ve výši 65 969 Kč. Žalovaná jako dlužník uznala svůj dluh zcela a bezvýhradně co do důvodu i výše, přičemž v uznání dluhu je uvedeno, že dotčené faktury byly vystaveny za poskytnuté odborné poradenství. 9. Z předžalobní výzvy včetně doručenky má soud za prokázané, že žalované byla zaslána předžalobní výzva. 10. Z předávacího protokolu ze dne [datum] má soud za prokázané, že současnému členovi představenstva žalované panu [titul]. [jméno] [příjmení] byly předány smlouvy a osobní agenda. 11. Soud na základě provedeného dokazování učinil skutkový závěr, který je shodný se shora uvedenými skutkovými zjištěními. 12. Další navržené důkazy pak soud neprováděl, a to pro nadbytečnost. 13. Po právní stránce soud posoudil věc následovně. 14. Soud se nejprve zabýval otázkou platnosti úkonu uznání dluhu, ze kterého žalobkyně odvíjí svůj nárok na zaplacení shora uvedené částky a s tím spojené otázky platnosti pověření [titul]. [jméno] [příjmení], [titul za jménem]. Jinak řečeno, soud se zabýval otázkou udělení prokury [titul], [jméno] [příjmení], [titul za jménem]., a stejně tak zdali je či není nicotné uznání dluhu, které za žalovanou učinil. 15. Dle § 444 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen„ OZ“) platí, že kdo vlastní vinou vyvolá u třetí osoby domněnku, že zmocnil někoho jiného k právnímu jednání, nemůže se dovolat nedostatku zmocnění, byla-li třetí osoba v dobré víře a mohla-li rozumně předpokládat, že zmocnění bylo uděleno. 16. Z komentářové literatury k předmětnému ustanovení se podává, že„ při splnění podmínek v odst. 1 nebo 2 se nemůže dovolávat zmocnitel nedostatku zmocnění neoprávněně jednajícího vůči třetí osobě. Práva a povinnosti z takového jednání tak vzniknou přímo zmocniteli, tedy jako by zmocnění bylo skutečně pro dané jednání uděleno. Zmocnitel má případné nároky (zejm. náhrada škody) jen vůči osobě, která za něj takto jednala. V případě, že všechny podmínky ve skutkových podstatách odst. 1 či 2 nebudou naplněny, budeme podle okolností konkrétního případu aplikovat obecnější pravidla o překročení zástupčího oprávnění (§ 446) či o nezmocněném jednatelství (§ 440).“ (viz TINTĚRA, Tomáš. § 444. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník 2. vydání (1. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2022, marg. [číslo]) (marg. [číslo]:„ Podobné účinky jako zdánlivé zastoupení má i tolerance zastoupení, tedy případ, kdy zmocnitel trpí – i přes chybějící zmocnění – jednání zástupce. I zde se vychází z předpokladů uvedených 2, nicméně s tím, že zdání zastoupení zmocnitel nevytvoří aktivně, nýbrž pasivně. Kdo ví a trpí, že za něj